نمونه تکمیل شده اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت مسئولیت محدود باید بر اساس اساسنامه ای که توسط شرکا تنظیم می شود انجام شود، در صورت ثبت شرکت باید نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود را دارا باشید. در ادامه نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود را آورده ایم تا راهنما و نمونه ای برای تنظیم اساسنامه شرکتتان باشد.

اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

مطابق ماده 95 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود عبارت است از شرکتی که میان دو یا چند نفر به منظور کارهای تجاری تشکیل شده است و سرمایه شرکا به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود.

مسئولیت شرکا در شرکتهای با مسئولیت محدود به آنچه که به شرکت آورده اند بستگی دارد. اساسنامه این شرکت باید به نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود تنظیم شود.

لازم به ذکر است در اسم شرکت با مسئولیت محدود باید عبارت با مسئولیت محدود ذکر شود هم چنین اسم شرکت نباید ضمانت کننده اسم هیچ کدام یک از شرکاء باشد در صورتی که غیر از این باشد، شریکی که نامش در اسم شرکت قید شده است در برابر اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را دارد.

اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

ماده 1. نام و نوع شرکت:

شرکت ………………………………………………… (با مسئولیت محدود) .

ماده 2. موضوع شرکت:

ماده 3. مرکز اصلی شرکت:

کد پستی:

تبصره: هیئت مدیره می تواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تأسیس نماید.

ماده 4. سرمایه شرکت ………………… ریال نقدی و مبلغ 0 ریال غیر نقدی.

ماده 5. مدت شرکت: از تاریخ ثبت بمدت نامحدود / نامحدود از تاریخ ……………… لغایت تاریخ …………………

ماده 6. تابعیت شرکت: تابعیت شرکت   ایرانی    است.

ماده 7. دعوت برای تشکیل مجامع عمومی توسط هر یک از اعضاء هیئت مدیره یا مدیرعامل یا احدی از شرکاء به وسیله دعوتنامه کتبی از طریق پست سفارشی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد، فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

تبصره: در صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند  رعایت ماده 7 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت

ماده 8. وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده:

الف: استماع گزارش هیئت مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت.

ب: تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم و از طرف هیئت مدیره.

ج: تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن.

د: انتخاب هیئت مدیره و در صورت لزوم بازرس.

ماده 9. وظایف مجمع عمومی فوق العاده:

الف: تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه.

ب: تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت.

ج: افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت.

د: تصویب ورود شریک یا شرکاء جدید به شرکت.

ماده 10. تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 11. هیئت مدیره شرکت مرکب از2الی3 نفر  خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده 12. هیئت مدیره از بین خود و یا خارج از شرکاء یک نفر را به سمت رئیس هیئت مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمت های دیگری تعیین نماید. ضمناً مدیرعامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیئت مدیره نیز انتخاب گردد.

ماده 13. جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده 14. دارندگان حق امضا در شرکت:

دارندگان حق امضا اوراق و اسناد بهدار از قبیل چک، سفته، بروات و اسناد تعهد آور و قرارداد ها را هیات مدیره تعین می کند.

ماده 15. اختیارات نماینده قانونی شرکت :

رییس هیات مدیره / مدیرعامل نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصا در موارد زیر:

امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تعیین بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تعیین آیین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، ادای دیون و وصول مطالبات، تاسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران،عقد هر گونه پیمان با شرکت ها و بانکهاو اشخاص خرید و فروش و اجاره امول منقول و غیر منقول و ماشین آلات و به طور کلی وسایل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شرکت، مشارکت با سایر شرکت ها و شخصیتها حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانک ها و اشخاص و شرکت ها و بازکردن حساب جاری و ثابت در بانک ها، دریافت وجه از حساب های شرکت ، صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها، هزینه ها، مرافعات، چه شرکت مدعی باشد و چه علیه، در تمام مراحل باتمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور، انتخاب وکیل و وکیل در توکیل، دادن اختیارات لازمه بنامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی راکه مدیرعامل جهت پیشرفت شرکت اتخاد نماید معتبر است.

ماده 16. سال مالی شرکت :

از 1/1 هر سال شروع و در بیست و نهم اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تأسیس شرکت است.

ماده 17. مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک اعضاء هیئت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد.

ماده 18. هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل خواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 19. هر یک از اعضاء هیئت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیئت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 20. تقسیم سود : از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری، حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم خواهد شد.

ماده 21. فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال شرکت نخواهد شد و یا ولی محجور می تواند به شرکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند

ماده 22. انحلال شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت خواهد بود.

ماده 23. در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکا، رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکا و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد، وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده 24. اختلافات حاصله بین شرکا شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده 25. در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد شد

ماده 26. این اساسنامه در 26 ماده و 2 تبصره تنظیم و در جلسه مورخ ………………… به تصویب مجمع عمومی موسسین رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

فرم اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

بسمه تعالی

اساسنامه شرکت ………………………………………….………………… با مسؤلیت محدود

شماره ثبت ………………………………… تاریخ ثبت …………………………………

ماده ۱ : نام و نوع شرکت: شرکت ……………………………………………… با مسؤلیت محدود

ماده۲ : موضوع فعالیت شرکت عبارت است از:

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

ماده ۳ـ مرکز اصلی شرکت:

مرکز اصلی شرکت …………………………….…… خیابان………………………………………………………

کوچه……………………………………….……………پلاک ……………… کدپستی……………………..………

تبصره: هیأت مدیره می تواند مرکز شرکت را به هرکجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تأسیس و صورت جلسه را جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها تقدیم نماید.

ماده ۴ـ سرمایه شرکت : سرمایه شرکت …………………………………… ریال

ماده ۵ ـ مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده ۶ـ تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده ۷ـهیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را بغیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی .

ماده ۸ـمجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک اعضاء هیأت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد.

ماده ۹ ـدعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیر عامل و یا احدی از شرکاء به وسیله دعوتنامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد، فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.

ماده ۱۰ـدر صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده ۹ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده ۱۱ـ وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده

الف- استماع گزارش هیأت مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت

ب- تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم و از طرف هیأت مدیره

ج- تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن

د- انتخاب هیأت مدیره و در صورت لزوم بازرس

ماده ۱۲- وظایف مجمع عمومی فوق العاده

الف- تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه

ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج- افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د-تصویب ورود شریک یا شرکاء جدید به شرکت

ماده ۱۳ـتصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی طبق دستور ماده ۱۰۶ قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده ۱۴ـهیأت مدیره شرکت مرکب از ………………… نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده ۱۵ـهیأت مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یکنفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یکنفر را به سمت مدیر عامل انتخب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمتهای دیگری تعیین نماید. ضمناً مدیر عامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیأت مدیره نیز انتخاب شود.

ماده ۱۶ـ……………………………… نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصاً درموارد زیر:

امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارائی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آئین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، اداء دیون و وصول مطالبات، تأسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران، عقد هرگونه پیمان با شرکتها و بانکها و ادارات و اشخاص خرید و فروش و اجاره امول منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شرکت، مشارکت با سایر شرکتها و شخصیتها حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکها و اشخاص و شرکتها و بازکردن حسابجاری و ثابت در بانکها، دریافت وجه از حسابهای شرکت، صدور ظهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها هزینه ها، مرافعات، چه شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه، در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور، انتخاب وکیل و وکیل در توکیل، دادن اختیارات لازمه بنامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیأت مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاد نماید معتبر می باشد.

ماده ۱۷ـجلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده ۱۸: دارندگان حق امضاء در شرکت:دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک – سفته – برات- اسناد تعهدآور و قراردادها را هیأت مدیره تعیین می کند.

ماده ۱۹ـهر یک از اعضای هیأت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.

ماده ۲۰ـ سال مالی شرکت:از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال ا ول که ابتدای آن از تاریخ تأسیس شرکت است.

ماده ۲۱ـ تقسیم سود:از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری _ حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد.

ماده ۲۲ـفوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال شرکت نخواهد شد و وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می تواند به شرکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.

ماده ۲۳ـ انحلال شرکت:شرکت مطابق مواد قانون تجارت منحل خواهد شد.

ماده ۲۴ـدر صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء رأی به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد، وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده ۲۵ـاختلافات حاصله بین شرکا شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده ۲۶ـدر سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد شد.

ماده ۲۷ـاین اساسنامه در ۲۷ ماده یک تبصره تنظیم و به امضاء کلیه مؤسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد.

در انتها خاطر نشان می شویم که در صورت روبرو شده با هر سوال و مسئله ای می توانید با مجموعه ثبت بین الملل تماس حاصل نمایید.