فرم نمونه اساسنامه شرکت های سهامی خاص

 مقدمه قبل از تاسیس و ثبت شرکت

قبل از هر اقدام ثبت یا تاسیس شرکت سهامی خاص میبایست نکات حقوقی در خصوص ثبت شرکت و همچنین نوع فعالیت در حوزه بازار و در صورت نیاز به مجوزهای لازم را ازیک کارشناس حقوقی و ثبتی یا یک وکیل خبره در حوزه ثبت شرکت جویا گردید.

در همین راستا موسسه حقوقی بین الملل با برند تجاری و معروف مجتمع ثبت شرکت و برند مفتخر است کلیه مراحل ثبت و تاسیس شرکت سهامی خاص را در استانهای تهران و کرج و همچنین کل ایران با کمترین زمان و با کارگروه فعال و با تجربه و دارای سبک راهبردی برای شما عزیزان به ثبت برساند.

در صورت نیاز به تدوین اساسنامه و ثبت شرکت سهامی خاص و دیگر موارد حقوقی وثبتی در حوزه ثبت شرکت ها با مشاوران موسسه ثبت بین الملل تماس حاصل نمایید

 اساسنامه شرکت..................(سهامی خاص)

فصل اول- نام – مرکزاصلی- موضوع- مدت شرکت

ماده 1- نام شرکت – شرکت....(سهامی خاص)

ماده 2 – مرکزاصلی شرکت – تهران – خیابان.....کوچه......شماره......می باشد.

تبصره – هیات مدیره می تواند مرکز شرکت را تغییر دهد.

ماده 3 – موضوع شرکت عبارتست از:

الف – انجام هرگونه فعالیت مربوط به ....... تهیه و تولید و واردات و صادرات........

ب – توزیع و فروش انواع فرآورده های شرکت.

پ – وارد کردن انواع ماشین آلات و ابزار و ادوات و دستگاه ها و مواد اولیه مورد نیاز شرکت.

ت – مشارکت در تشکیل سایر موسسات یا شرکت هایی که دارای فعالیت مشابه باشند.

ث- مبادرت به هرگونه عملیات و معاملات مجاز که به طور مستقیم یا غیر مستقیم که با موضع شرکت به شرح فوق ارتباط داشته باشد.

ماده 4 – مدت شرکت – مدت شرکت نامحدود است.

فصل دوم – سرمایه و سهام شرکت

ماده 5- سرمایه شرکت بالغ بر 000/000/10 ریال است که به 000/10 سهم 00/1 ریالی با نام تقسیم گردیده است. کلیه مبلغ اسمی سهام تعهد شده و 35 درصد از بهای آن نقدا پرداخت گردیده است. سرمایه شرکت ممکن است بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده افزایش یا کاهش یابد.

ماده 6 – اوراق سهام – اوراق سهام و همچنین گواهینامه موقت سهام باید به امضاء صاحبان امضاء مجاز شرکت رسیده و به مهر شرکت ممهور گردد.

ماده 7- انتقال سهام- انتقال سهم با نام شرکت با موافقت هیات مدیره و با ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت انجام می گیرد و انتقال دهنده باید شخصا یا توسط وکیل رسمی خود دفتر را امضاء نمکایند. مالکیت سهم دلیل قطعی و قانونی برای قبول مواد این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.

ماده 8 – مسئولیت صاحبان سهام – مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 9 – غیر قابل تقسیم بودن سهام – هر سهم غیر قابل تقسیم است و شرکت بیش از یک نفر را مالک آن نمی شناسد مالکین مشاع یک سهم با��د در برابر شرکت به شخص واحدی نمایندگی بدهند و هیچ نوع پاره سهام صادر نخواهد شد.

ماده 10 – حق تقدم سهامداران اولیه – در صورت افزایش سرمایه شرکت بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام اولیه برای تعهد یا خرید یا سهام جدید به نسبت تعداد سهام موجود خود در آن زمان حق تقدم خواهند داشت چنانچه هریک از سهامداران از پرداخت بهای اسمی سهم خود در مدت مقرر خود داری کنند به خودی خود حق تقدم خود را از دست خواهند داد.

ماده 11 – تبدیل سهام شرکت – شرکت می تواند سهام خود را از با نام و بی نام و بالعکس با رعایت مواد 43 الی 50 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ل . ا . ق . ت . تبدیل نماید

فصل سوم – اداره امور شرکت

ماده 12 – هیات مدیره و عده اعضای آن – شرکت اداری هیات مدیره ای مرکب از سه نفر می باشد که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین سهامداران با اکثریت نسبی و با رعایت ماده 88 ل.ا.ق.ت انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند.

ماده 13- سمت اعضای هیات مدیره – مجمع عمومی می تواند ضمن انتخاب اعضاء هیات مدیره سمت هریک از مدیران را تعیین نماید.

ماده 14 – مدت مدیریت مدیران – مدت ماموریت مدیران 2 سال است مگر آنکه مجمع عمومی مدت کمتری تعین نماید و در صورت انقضاء ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. انتخاب مجدد اعضاء هیات مدیره بلامانع می باشد.

ماده 15- رئیس هیات مدیره و نایب رئیس هیئت مدیره در صورتی که مجمع عمومی نسبت به تعیین سمت اعضاء هیات مدیره اقدام ننموده باشند از بین خود یک نفر را به سمت ریاست و نیز یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب خواهد نمود. ضمنا هریک از مدیران شرکت می توانند با موافقت هیات مدیره نماینده ای به جای خود انتخاب و حق امضاء را به وی تفویض نمایند.

ماده 16 – سهام وثیقه هریک از اعضاء هیات مدیره باید در اجرای ماده 114 ل.ا.ق.ت برای دوران ماموریت خود لااقل هزار سهم به عنوان وثیقه مدت مدیریت خود در صندوق شرکت به امانت بگذارند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبان نمی باشد.

ماده 17 – هیات مدیره لا اقل ماهی یک بار تشکیل جلسه می دهد. علاوه بر جلسات ماهیانه ممکن است در مواقعی که ضرروری باشد بنا به دعوت رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره، جلسه هیئت مدیره تشکیل خواهد شد.

ماده 18 – حد نصاب جلسات هیئت مدیره حضور اکثریت مدیران می باشد و تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء حاضر در جلسه معتبر خواهد بود

ماده 19 – در صورت فوت یا استعفاء عزل، سلب صلاحیت و یا حجر هریک از اعضاء هیات مدیره با اکثریت آراء حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.

ماده 20 – اختیارات هیات مدیره – برابر ماده 118 ل.ا.ق.ت جزء درباره موضوعاتی که به موجب مقررات لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی شرکت می باشند و جزء در مواردی که تصمیمات و اقدامات خارج از موضوع شرکت باشد، مدیران دارای اختیارات تام راجع به کلیه امور شرکت می باشند از جمله:

انجام عملیات شرکت و انتخاب و عزل و نماینده و وکیل با حق وکالت در توکیل – نمایندگی شرکت نزد اشخاص و ادارات و دادگاه های حقوقی و جزائی در کلیه مراحل قانونی و نزد مقامات رسمی و شخصیت های حقوقی و بانک ها و اقدام به هرگونه معاملات منقول و غیر منقول- انعقاد هرگونه قرار داد اجاره، رهن دارای شرکت و قبول رهن مشتریان – قبول و دادن ضمانت و تضمین، رجوعبه داوری و سازش و اقدام به عقد هرگونه قرارداد و موافقت نامه دریافت هر مبلغ و مطالبات و اسناد و مدارک و دریافت هرگونه اموال منقول و غیر منقول و پرداخت هر مبلغ دریافت قرضه از بانک ها و موسسات و اشخاص – دادن هرگونه رسید و مفاصا، بحث و مذاکره و قطع و فصل صلح هرگونه مسائل مربوط به شرکت، تعیین هزینه های شرکت و کنترل آن بازکردن و بستن حساب جاری یا هر حساب دیگری در بانک ها و موسسات صرافی و تجارتی و استفاده از ان و انتقال و بستن آنها، کشیدن و امضاء و ظهر نویسی چک ها و بروات و سفته ها( اوراق بهادار و اسناد قابل معامله) و دریافت وجه آنها – قبول و استفاده از اعتبارات و ضمانت نامه های بانکی و تجارتی و تصفیه آنها – تعیین و عزل وکیل و نماینده تجاری و عامل و کارشناس و داور و داور سازش – استخدام متخصص و به کار گماردن کارگران و تعیین حقوق و حق الزحمه و مزد انان – تشکیل و تاسیس شعب و نمایندگی برای انجام امور تجارتی و فنی شرکت – انجام تشریفات گمرکی – انجام امور پستی و تلگرافی – دعوت از مجامع عمومی عادی و فوق العاده- تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی عادی و بازرس شرکت – پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام به مجمع عمومی عادی سالیانه – پیشنهاد هرگونه تغییر یا اصلاح اساسنامه به مجمع فوق العاده شرکت.

 ماده 21- پاداش اعضاء هیات مدیره – همه ساله به موجب تصویب مجمع عمومی سالیانه حق الزحمه حضور و یا پاداش برای اعضاء هیات مدیره تعیین می شود که بین خودشان تقسیم کنند.

ماده 22- مدیر عامل – هیات مدیره باید یک نفر را از بین خود یا از خارج به مدیریت شرکت انتخاب کند و حدود اختیارات و مدت تصدی اورا تعیین نماید. مدت تصدی مدیر عامل زائد بر مدت مدیریت خود هیات مدیره نخواهد بود. مدیر عامل در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت در حدود آن اختیارات دارای حق امضاء می باشد

ماده 23 – نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت اعلام و پس از ثبت در روزنامه کثیر النتشار آگهی شود.

ماده 24 – مدیر عامل می تواند با موافقت هیات مدیره کلیه و یا قسمتی از اختیارات قانونی خود را من جمله حق امضاء به نماینده ای که از طرف خود تعیین خواهد نمود، تفویض نماید. در این صورت امضاء نماینده مدیر عامل در حدود اختیارات تفویض شده مطابق با امضای مدیر عامل خواهد بود.

ماده 25 – حوق مدیر عامل – حقوق و سایر شرایط استخدامی مدیر عامل را هیات مدیره به موجب قرار داد معین می کند.

فصل چهارم – مجامع عمومی شرکت

ماده 26 – مجامع عمومی صاحبان سهام اعم از عادی یا فوق العاده که قانونا تشکیل شده باشد نماینده تام الختیار کلیه سهامداران و تصمیمات مجامع عمومی برای کلیه صاحبان سهام الزامی است. مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه ظرف مدت 3 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد گردد.

ماده 27 – وظایف مجمع عمومی عادی عبارتند از:

استماع گزارش هیات مدیره راجع به امور شرکت و استماع گزارش بازرس راجع به وضع شرکت و ترازنامه و حساب سود و زیان و رسیدگی و تصویب یا رد یا تصحیح حساب ها، همچنین تصویب سودی که انتخاب یا عزل و یا تجدید انتخاب مدیران و بازرسان و همچنین تعیین و تصویب حق و حضور و یا پاداش اعضای هیات مدیره و تعیین حق الزحمه بازرسان شرکت – اتخاذ تصمیم در هر موردی که جزو دستور جلسه بوده و انحصارا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد ضمنا مجمع عمومی عادی روزنامه کثیرالنتشاری را که آگهی های شرکت در آن درج می شود انتخاب می نماید

ماده 28 – وظایف مجمع عمومی فوق العاده – مجمع عمومی فوق العاده در اخذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر اساسنامه، افزایش و یا کاهش سرمایه انحلال شرکت و تصفیه ان و یا تغییر نوع شرکت انحصارا صلاحیت دارد.

ماده 29- دعوت مجامع عمومی- دعوت مجامع عمومی عادی یا فوق العاده باید از طریق انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت در آم منتشر می گردد به عمل آید و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل قید گردد و تاریخ تشکیل جلسه نباید زودتر از 10 روز دیرتر از 40 روز قبل از تاذیخ تشکیل مجمع تعیین گردد.

ماده 30 – محل تشکیل مجامع- مجامع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 31 – حق حضور در مجامع عمومی- سهامدارانی حق حضور در جلسه را دارند که لااقل یک سهم از سهام شرکت را دارا باشند.

ماده 32 – تشکیل جلسات مجامع عمومی- مجامع عمومی به وسیله رئیس هیات مدیره و در غیاب وی تحت ریاست نایب رئیس و یا مدیر عامل شرکت افتتاح و اداره خواهد شد و جلسه دونفر ناظر از میان صاحبان سهام و یا نمایندگان آنها و یک نفر منشی که ممکن است صاحب سهم نباشد برای جلسه انتخاب خواهد نمود. رئیس و دو نفر ناظر و منشی مجتمعا هیأت رئیسه مجمع را تشکیل خواهند داد.

ماده 33 – مجمع عمومی عادی وقتی رسمیت خواهد یافت که صاحبان سهام بیش از نصف کلیه سهام شرکت یا نمایندگان آنها در جلسه حاضر باشند و تصمیمات مجمع وقتی لازم الجراست که به اکثریت آراء صاحبان سهام حاضر اتخاذ شده باشد جز در مورد انتخاب اعضاء هیات مدیره و بازرسان که تابع مقررات ماده 88 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود. چنانچه در جلسه اول حد نصاب مقرر حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و تصمیمات مجمع عمومی دوم که به اکثریت آراء صاحبان سهام حاضر در جلسه با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند اتخاذ شده باشد مناط اعتبار خواهد بود.

ماده 34 – مجمع عمومی فوق العاده وقتی رسمیت خواهد داشت که حداقل صاحبان بیش از نصف سهام یا نمایندگان آنها در جلسه حاضر باشند. چنانچه در جلسه اول مجمع عمومی فوق العاده حد نصاب مقرر حاصل نشد برای بار دوم از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهد آمد. و حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام شرکت حد نصاب لازم برای رسمیت و اتخاذ تصمیم کافی خواهد بود. به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شود ضمنا تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه اتخاذ می گردد.

فصل پنجم - بازرسان شرکت

ماده 35- بازرسان و مسئولیت آنان – مجمع عمومی هرسال یک نفر بازرس اصلی و یک نفر بازرس علی البدل از بین سهامداران و یا اشخاص خارج از شرکت تعیین و انتخاب می نماید.

تا طبق مقررات امور شرکت را مورد بازرسی قرار بدهند. بازرسان در آخر سال ممکن است مجددا انتخاب شوند. بازرسان بر سایر وظایفی که در ماده 148 ل.ا.ق.ت برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر نمایند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده است و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان باید مجمع عمومی را از آن دادگاه آگاه نمایند.

ماده 36 – بازرسان حق دارند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند، و به م��ئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه آنها را قبلا به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرسان تعیین می نمایند مانند خود بازرسان حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.

ماده 37 – بازرسان مکلفند گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند گزارش بازرسان باید لااقل پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

ماده 38- بازران مکلفند هرگونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیت دار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 39 - بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند. مسوولیت بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مطابق ماده 154 ل.ا.ق.ت می باشد.

فصل ششم – سال مالی – محاسبات سالیانه

ماده 40 – سال مالی شرکت – سال مالی شرکت- شال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد.

ماده 41- ترازنامه شرکت- ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت توسط هیات مدیره طبق مقررات موجود تنظیم و به ضمیمه گزارش بازرس به مجمع عمومی عادی تقدیم می گردد.

ماده 42- تقسیم سود- سود ویژه شرکت پس از وضع مالیات به طریق زیر تقسیم می شود:

الف- پنج درصد ان (یک بیستم) طبق قانون به حساب اندوخته قانونی منتقل می گردد تا آنکه اندوخته مزبور معادل ده درصد سرمایه شرکت بشود (ماده 140 ل.ا.ق.ت)

ب- بنا به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه شرکت را برای اندوخته های اختیاری یا مالیاتی و یا ذخایر دیگری غیر از اندوخته قانونی و یا برای نقل به سال بعد تخصیص داده شود.

بقیه سود ویژه بین کلیه سهامداران به نسبت سهام آنها تقسیم خواهد شد. در صورتی که مجمع عمومی پرداخت سود را بین صاحبان سهام تصویب نموده باشد هیات مدیره نحو و تاریخ پرداخت سود را تعیین می نماید ولی در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام ظرف مدت هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام می گیرد.

فصل هفتم- انحلال و تصفیه شرکت

ماده 43- موارد انحلال شرکت و ترتیب تصفیه آن و نیز سایر اموری که در این اساسنامه تکلیف خاصی برای آن تعیین نشده است بر طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 با اصلاحات بعدی به عمل خواهد آمد.

در پایان لازم به ذکر میباشد کلیه فرایند ثبت انواع شرکت از قبیل ثبت شرکت سهامی خاص-ثبت شرکت با مسئولیت محدود-تب انواع موسسات-ثبت علامت تجاری و ثبت برند و اسم تجاری-ایران کد-مجوز حلال-ثبت کلیه صورتجلسات و تغییرات شرکت ها-اخذ کارت بازرکانی- انحلال شرکت و امور تصویه و دیگر موضوعات مختلف حقوقی و ثبتی در ضمینه اداره ثبت شرکت ها با انواع کارگروه های متخصص و مجرب در دپارتمانهای بین الملل با کمترین هزینه و زمان انجام میشود و مراحل اتمام پرونده نیز در محل تحویل میگردد.