در این مقاله تلاش خواهیم کرد به سوالات شما در زمینه اساسنامه شرکت قبل از ثبت شرکت بپردازیم و مطالبی را به متقاضیان محترم ارائه نماییم مقاله را بخوانید و در صورت مواجه شدن با هر سوال و مسئله ای با مشاوران و کارشناسان ثبت بین الملل در ارتباط باشید.
تنظیم اساسنامه شرکت
بعد اینکه شرکت شکل گرفت باید اساسنامه آن را تنظیم نمود و از جمله مهم ترین اسناد شرکت به حساب می آید که این سند از مواردی تشکیل می شود از جمله اهداف و نحوه فعالیت شرکت و وظایف هریک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت و یا استعفا نمودن و یا مجحور و معزول می شوند همچنین نحوه تداوم یا خاتمه فعالیت شرکت و تقسیم سود و زیان شرکت می باشد.
در واقع اساسنامه را می توان بدین صورت معنی کرد که مقررات و یا قراردادی می باشد که برای فرآیند کار یک نهاد و یا جمعیت عمومی و خصوصی که در اجتماع دو و یا چند نفر می باشند تعیین می نمایند.
همان طور که گفته شد از ارکان مهم شرکتهای تاسیس شده و از اسناد مهمی که باید تنظیم گردد اساسنامه شرکت می باشد که کلیه شرکتها باید دارای این سند باشند. در واقع مهمترین سندی می باشد که شروع و پایان شرکت را مشخص می نماید .
کلیت اساسنامه مطابق نظر شرکا و موسسین می باشد و قانون در ارتباط با اساسنامه قوانینی را مصوب کرده است که باید در آن رعایت نمود. در اصل اساسنامه شرکت جز اسنادی می باشد که اعتبار شرکت می باشد.
باید این مورد توجه نمایند که کلیه مفاد اساسنامه باید برای اعضا لازم الرعایه باشند. در اصل اساسنامه همان هویت اصلی شخصیت حقوقی می باشد مانند شناسنامه که برای شخص نشان دهنده هویت اصلی شخص می باشد.
در نتیجه شرکتهای تجاری باید در زمان تاسیس الزامآ اساسنامه شرکت را داشته باشند.
ثبت بین الملل مجری تخصصی در امور ثبت شرکت دارای دپارتمان تخصصی در این زمینه بهترین راهنمای شما خواهند بود.
نکات مهم اساسنامه شرکت
ماده 8 لایحه اصلاحی 48/12/24 اساسنامه شرکتهای سهامی باشد دارای موارد زیر باشد :
- نام شرکت ، در اصل باید شرکت برای خود نامی را داشته باشد که بتواند توسط آن نام شناسایی شود. که در انتخاب نا مباید نکاتی را رعایت نماید: شرکت باید دارای سه سیلاب اسم خاص باشد شرکت باید دارای نام فارسی که ریشه فارسی داشته باشد باید از شئونات اسلامی و قوانین اسلامی پیروی نماید سابقه ثبت قبلی نداشته باشد.
- موضوع شرکت موضوعی که برای شرکت تعیین می نمایید باید به روشنی و صریح باشد و در اساسنامه شرکت به تعیین موضوع و جهت شفافیت و اختیارات مسئولان شرکت تفسیر شود.
- مدت شرکت، از ابتدای آغاز فعالیت شرکت و از تاریخ ثبت آن تا دو سال و یا بصورت نامحدود باشد.
- مرکز اصلی شرکت و هم چنین محل شعبات شرکت در صورت وجود درج گردد.
- مبلغ سرمایه شرکت، که باید از حداقل شرایط ثبت شرکت کمتر نباشد و به صورت نقد و یا غیر نقد بودن آن تعیین گردد.
- تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام ها
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه ی مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
- نحوه انتقال سهام با نام.
- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ها.
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه.
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع.
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها.
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور، معزول و یا ممنوع می گردند.
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند. مدت بیش از 5 سال نمی باشد
- قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن.
- رتبه بازرسان و مجمع عمومی سالانه. عین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن.
- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصیفه امور آن.
- چگونگی تغییر اساسنامه.
تفاوت اساسنامه و شرکتنامه
اساسنامه به عنوان مهم ترین و با اهمیت ترین سند هویت یک شرکت دربردارنده اطلاعاتی از قبیل : اسم و موضوع و هدف سرمایه و مدیران و شیوه انتخاب و وظیفه ها و اختیارهای آن ها شیوه تعیین جانشین در مواردى که بعضى از آن ها فوت نموده و یا ورشکسته گردیده و یا کناره گیری کرده و یا صلاحیت و اهلیت او سلب شده باشد.
در کل می توان گفت که اساس نامه دربردارنده کلیه راه کارهای کلی و راه و روش های شرکت می باشد و نمونه ای از مهم ترین وجه تفاوت آن با شرکت نامه در این نکته می باشد که تنظیم اساسنامه به منظور کلیه شرکت ها لازم الاجرا و لازم الرعایه می باشد و مکلف به تنظیم آن می باشند ولی شرکتنامه مختص شرکت هاى با مسئولیت محدود، تضامنى و نسبى مى باشد و شرکت هاى سهامى و تعاونى نیازمند به شرکتنامه نمی باشند و البته تفاوت عمده در ماهیت این دو سند می باشد که مواردی که در این سند ها به آن اشاره شده است بعضاً متفاوت می باشد.
حاکمیت اساسنامه
شرکتها با توجه به متن اساسنامه به شرح زیر مختار و حاکم خواهمد بود :
- هرگونه محدودیت راجع به اختیارات مدیران شرکت ، اگر در اساسنامه صراحتاً بیان شود ، در مقابل اشخاص ثالث نیز ملاک و معتبر است .
- اساسنامه می تواند ، اکثریتی را که قانون برای تصمیم گیری شرکاء راجع به امور شرکت معین کرده است ، ملاک قرار نداده ، و ترتیب دیگری را برای تصمیم گیری شرکاء مقرر دارد .
- به موجب قانون ، هر یک از شرکاء به نسبت سهم الشرکه خود دارای حق رأی می باشد . ولی اساسنامه می تواند ترتیب دیگری را در این خصوص ، پیش بینی کند .
- طبق قانون ، تقسیم سود بین شرکاء ، به نسبت سهم الشرکه آنها صورت می گیرد . لیکن اساسنامه می تواند رد مورد تقسیم سود ،دارای مقررات خاصی باشد .
- قانون ، برای تغییر برخی مطالب اساسنامه ، اکثریتی را تعیین کرده ولی متذکر شده است که اساسنامه می تواند در این خصوص اکثریت دیگری تعیین نماید .
- قانون، فوت شریک را موجب انحلال شرکت قرار نمی دهد ولی مقرر می دارد که اساسنامه می تواند فوت هر یک از شرکاء را ، از موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود ، پیش بینی کند.
موارد مندرج در متن شرکتنامه
- نام شرکت.
- موضوع شرکت.
- سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی.
- میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء.
- تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن.
- اسامی شرکاء یا موسسین شرکت با قید مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه آنان.
- اسم مدیران شرکت و اختیارات آن ها و مشخصات کسانی که حق امضاء دارند.
- قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت.
- تاریخ و نحوه رسیدگی به حساب ها و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت.
- انحلال شرکت
- قید سایر نکاتی که لازم باشد.
- در انتها شرکتنامه می بایست به امضاء موسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردد.
از اینکه تا انتهای مقاله ما را همراهی نمودید سپاسگزاریم. در صورت تمایل به ثبت شرکت و تنظیم اساسنامه شرکت تنها کافی است با کارشناسان حقوقی بین الملل در تماس باشید زیرا بهره مندی از تجارب کارشناسان مجرب در مسیر حقوقی راهنمای اشخاص خواهد بود.