راهنمای ثبت شرکت سهامی خاص

مزایای شرکت سهامی خاص نسبت به مسئولیت محدود

شرکت سهامی خاص با حداقل سه سهامدار تشکیل می گردد،در صورتی که شرکت با مسئولیت محدود را می توان حداقل دو شریک تشکیل داد.

شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که ممکن است خارج از شرکا هم باشند برای مدت محدود یا نامحدود اداره می شود، ولی در شرکت های سهامی عام و خاص به ترتیب حداقل مدیران نباید از پنج و سه نفر کمتر باشد و نیز این مدیران برای مدت حداکثر 2 سال انتخاب می شوند.

از معایب شرکت با مسئولیت محدود این است که پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه شرکت صوری می باشد و نیز در شرکت با مسئولیت محدود ورقه ای به نام سهم الشرکه به صورت اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بانام و بی نام صادر نمی گردد،ولی در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال ممکن است مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی سهامداران بشود.

در شرکت با مسئولیت محدود هیچ گونه حداقل سرمایه ای پیش بینی نشده و الزام قانونی ارائه مدارک در این زمینه به اداره ثبت شرکت ها برای موسسین وجود ندارد؛ فقط اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت آن به صندوق شرکت یا هیات مدیره در شرکت نامه کافی خواهد بود، در صورتی که حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال می باشد و موسسین مکلفند حداقل 35% کل سرمایه را به حساب شرکت در شرف تاسیس واریز و فیش بانکی را به اداره ثبت شرکت ها ارائه نمایند.

و بالاخره آخرین حسن شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت های سهامی این است که قلمرو آگهی ها در شرکت های سهامی وسیع تر از شرکت با مسئولیت محدود می باشد.

در مورد سایر اشخاص حقوقی از جمله شرکت با مسئولیت محدود به نسبتی از سود مشمول مالیات که طبق اساسنامه یا شرکت نامه شخص حقوقی به هر یک از صاحبان سرمایه یا اعضا شخص حقوقی تعلق می گیرد به نرخ مقرر در ماده 131 این قانون در مورد سایر اشخاص حقوقی از جمله شرکت با مسئولیت محدود به نسبتی از سود مشمول مالیات که طبق اساسنامه یا شرکت نامه شخص حقوقی به هر یک از صاحبان سرمایه یا اعضا شخص حقوقی تعلق می گیرد به نرخ مقرر در ماده 131 این قانون.

امتیازی که شرکت های سهامی عام در مقایسه با شرکت های با مسئولیت محدود دارند این است که شرکت هایی که سهام آن ها از طرف هیات پذیرش بورس برابر قانون برای معامله در بازار بورس پذیرفته شده اند از سال پذیرش تا سالی که فهرست نرخ ها در بورس حذف نشده اند از پرداخت ده درصد مالیات شرکت معاف می باشند مشروط بر اینکه کلیه نقل و انتقالات سهام شرکت های مزبور از طریق کارگزاران بورس انجام و در دفاتر مربوط ثبت گردد.

معایب شرکت سهامی خاص

وجود مقررات بیشتر در شرکت های سهامی ، برخلاف شرکت های تضامنی از اهمیت و پیچیدگی بیشتری برخوردار است. زیرا وجود قوانیتی مانند نحوه تقسیم سود و زیان و نحوه نگهداری دفاتر مالی و نحوه تشکیل مجامع عمومی و نحوه گزارش سود و زیان به سهامداران  در شرکت های سهامی به مراتب پیچیده تر از شرکت های دیگری میباشد وجود مالیات بردرآمد در شرکت های سهامی به دلیل اعمال کنترل های قانونی و بر اساس قواعد و قوانین مالیات های مستقیم می بایست ابتدا 10 % از درآمد مشمول مالیات به عنوان مالیات شرکت محاسبه و به ترتیب مقرر در قانون مربوطه به عنوان مالیات پرداختنی در نظر گرفته شود. در شرکت سهامی خاص اوراق قابل انتشار نیست.

سهام شرکت های سهامی خاص در بورس اوراق بهادار قابل خرید و فروش نیست. موسسه ی ثبت شرکت پایش  با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب و با چندین دهه تجربه ی موفق، با افتخار آماده ارائه خدمات به شما عزیزان، در زمینه های حقوقی و ثبتی نظیر ثبت شرکت و تهران و دیگر نقاط ایران و ثبت برند و تران و دیگر نقاط ایران و ثبت تغییرات شرکت در کرج و تهران و دیگر نقاط ایران می باشد.

مدارک جهت ثبت شرکت سهامی خاص

• کپی اسناد هویتی(شناسنامه و کارت ملی)برابر اصل محضری هر سهامدار و اعضای هیئت مدیره.
• کپی اسناد هویتی(شناسنامه و کارت ملی)برابر اصل محضری بازرسین ( اصلی و علی البدل)
• گواهی عدم سوءپیشینه بروز( از آگاهی یا پلیس +10) کلیه اعضای هیئت مدیره و بازرسین شرکت.
• گواهی 35 درصد واریزی سرمایه شرکت و نامه توزیع از بانک مربوطه.
• ارائه موافقت اصولی یا مجوز فعالیت در صورت نیاز از مراجع ذیصلاح.
• کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده  حداقل 3 نفر اعضا و 2 نفر بازرس
• گواهی عدم سوپیشینه برای کلیه اعضاء و بازرسین (از پلیس +10)
• اطلاعات برای تنظیم مدارک شرکت از قبیل موضوع فعالیت ، آدرس و کدپستی ، میزان سرمایه ، نسبت تقسیم سهام بین اعضا، سمت اعضا و حق امضاداران شرکت.
• گواهی افتتاح حساب بانکی 35% درصدی بنام شرکت در شرف تاسیس با امضا حق امضاداران.
•  پس ازکسب اطلاعات لازم و شماره حساب جاری اسناد تنظیم میشود (اساسنامه، اظهارنامه ، صورتجلسه )

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

1. چند نام انتخاب و به مسئول تعیین نام اداره ثبت شركتها ارائه گردد (توجه شود نام انتخاب شده اولا بید با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد و ثانیا سابقه ثبت نداشته باشد ثالثا از اسماء خارجی نباشد) و مسئول مربوطه پس از بررسی گواهی لازم را با انتخاب یكی از اسامی پیشنهادی صادر می نماید. پس از تعیین نام به قسمت ارجاع اداره ثبت شركتها مراجعه و ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه با توجه به موضوع فعالیت شركت چنانچه نیاز به اخذ مجوز از شورای امور صنفی یا مراجع ذی صلاح داشته باشد عنداللزوم به مرجع مربوطه جهت اخذ مجوز كتبا معرفی می شود تذكر 1) شركتهای دولتی نیاز به اخذ مجوز از شورای امور صنفی ندارند تذكر2) دارندگان موافقت اصولی از مراجع ذی صلاح مربوطه نیاز به اخذ مجوز از شورای امور صنفی ندارند.
2. پس از وصول و ارائه مجوز از شورای امور صنفی با داشتن شرایط مذكور در بند فوق ممیز ثبت شركتها به شرط عدم وجود نقص در مدارك ابرازی، متقاضی راجهت پرداخت حق الثبت به حسابداری راهنمایی و مسئول حسابداری با توجه به سرمایه شركت و تعیین مبلغ حق الثبت متقاضی را جهت پرداخت حق الثبت به بانك ملی ایران راهنمایی و پس از پرداخت وجه مذكور و ارائة فیش پرداختی به حسابداری حسابدار اقدام به ممهور نمودن تقاضانامة متقاضی می نماید و ممیز مربوطه پیش نویسی آگهی تاسیس را تهیه و دستور ثبت را صادر می نماید. پس از امضاء پیش نویس اگهی تاسیس توسط مسئول اداره، پرونده به قسمت ثبت شركتها ارجاع می شود، در قسمت ثبت شركتها پس از احراز هویت توسط مسئول قسمت از متقاضی ذیل ثبت دفتر (اصالتاً یا وكالتاً) امضاء اخذ می نماید، سپس یك نسخه از مدارك (اساسنامه – اظهارنامه – صورتجلسه موسس و هیئت مدیره) كه ممهور به مهر اداره ثبت شركتها شده به متقاضی تسلیم می گردد پرونده به قسمت ماشین نویسی ارجاع و پس از تایپ آگهی مربوطه و امضاء نسخ توسط مسئول اداره، پرونده به دبیرخانه ارجاع و متقاضی پرونده را تحویل و یك برگ آگهی تایپ شده را به اداره كل دفتر روابط عمومی و امور بین الملل (قسمت دایریه آگهی ها) برده و پس از تعیین حق الدرج در روزنامه كثیرالانتشار، به بانك مراجعه و همراه فیش پرداخت شده به دبیرخانه مراجعه می كند در این مرحله آگهی صادر و دو نسخه آگهی تاسیس شركت به متقاضی تحویل می گردد، یك نسخه جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی به آدرس: تهران- خیابان بهشت- ضلع جنوبی پارك شهر و نسخه دیگر همراه فیش پرداختی برای ارائه به قسمت دایره آگهی ها جهت درج در روزنامه كثیرالانتشار داده می شود. در این مرحله كار تاسیس شركت سهامی خاص پایان یافته و چنانچه سهامداران بخواهند تغییراتی پس از تاسیس شركت بدهند به راهنمایی های بعدی كه در این مجموعه ذكر گردیده توجه كامل نمایند.

حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

• هیئت مدیره به فاصله شش ماه یک بار باید لیستی از دارایی و دیون شرکت را  به بازرسان تحویل دهد.
• هیئت مدیره موظف به رسیدگی به اموری از قبیل : خرید و فروش ، استخدام کارمند است.
• تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام دست کم 5 نفر و در شرکت های سهامی خاص دست کم 3 نفر است

اصولاً هیئت مدیره شرکت سهامی خاص کسانی هستند که سرمایه شرکت را در قالب سهام تامین کرده‌­اند. این افراد در واقع موسسان شرکت هستند که نباید از سه شخص کمتر باشند، لازم به ذکر است در خصوص حداکثر تعداد شرکای شرکت سهامی، قانون اشاره‌­ای نکرده است.

ناآگاهی حقوقی در زمینه حقوق کسب‌وکارها و قوانین و مقررات شرکت‌ها می‌تواند زمینه ساز بسیاری از مشکلات در آینده شود. می‌توانید با افزایش دانش حقوقی خود در خصوص حقوق کسب‌وکارها از بروز مشکلات جلوگیری نمایید.

اولین ماده‌­ای که به وظیفه هیئت مدیره اشاره دارد ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت (به اختصار: ل.ا.ق.ت) است. این ماده بیان می‌­دارد که وظیفه عمومی و کلی هیئت مدیره اداره شرکت سهامی و نظارت بر امور جاری آن است.

این وظیفه عملی و نظارتی هیئت مدیره به گونه دیگری در ماده ۱۱۸ نیز تصریح شده است و به همین دلیل شاید بتوان مهم­‌ترین وظیفه هیئت مدیره را اداره کامل شرکت و امور آن دانست.

طبق محتوای این مواد، مدیران شرکت دارای تمامی اختیارات لازم برای مدیریت امور شرکت هستند، به غیر از اختیاراتی که در صلاحیت مدیرعامل یا مجمع عمومی است.

می­‌توان ادعا کرد که قانون­گذار با بیان عام و گسترده خود در این ماده قصد داشته است هیئت مدیره را واجد اختیارات متعدد و حداکثری کند.

اختیاراتی که ممکن است در طول زمان نیز در اثر شرایط جاری شرکت برای هیئت مدیره خلق شود. از جمله اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌ سهامی خاص موارد زیر می‌باشد: هیئت مدیره دارای اختیار نمایندگی از سوی شرکت در برابر اشخاص و ادارات مختلف است. به طور مثال هیئت مدیره، می­‌تواند به‌­نام شرکت حساب بانکی افتتاح کند.

هیئت مدیره اختیار تصویب آیین­‌نامه‌­های داخلی شرکت و تعیین تکلیف امور مالی شرکت مانند تخصیص بودجه سالانه را داراست. اصولاً تصمیم‌­گیری در خصوص استخدام و یا عزل کارکنان شرکت و دیگر موضوعات شغلی آنان نظیر ترفیعات شغلی، اضافه حقوق بر عهده هیئت مدیره است.

مطابق ماده ۱۱۹ ل.ا.ق.ت، این تصمیمات شامل تعیین رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس و مدیرعامل هم است. مدت ماموریت رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره حداکثر دو سال است. همچنین هیئت مدیره اختیار دارد که هر زمان رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را عزل کند و نمی­‌ توان در اساسنامه یا طی تشریفات دیگری، این حق را از هیئت مدیره سلب کرد.

هیئت مدیره اختیار دریافت وام و تحصیل اعتبار از بانک‌­ها یا موسسات مختلف را دارد و تعیین میزان وجه و شرایط دریافت و پرداخت سود نیز بر عهده هیئت مدیره است.

هیئت مدیره می­‌تواند در خصوص حق امضای اعضا در رابطه با اسناد تجاری و سایر اوراق تعیین تکلیف کند. هیئت مدیره اختیار انعقاد هرگونه قراردادی در راستای امور شرکت را دارد.

این قراردادها می­‌تواند شامل قراردادهای استخدامی، خرید و فروش اموال شرکت، شرکت در مزایده­‌ها و … باشد. همچنین هیئت مدیره اختیار فسخ و ایجاد تغییر در این قراردادها را دارد.

یکی دیگر از اختیارات هیئت مدیره در خصوص تعیین تکلیف برای پیگیری­‌ های حقوقی و اقامه دعاوی است که در این زمینه می‌­تواند هر تصمیمی اعم از اقدام به پیگیری قضایی و یا صلح و سازش با طرف­‌های اختلاف اتخاذ کند.