• 026-32711327 (کرج)
  • 021-26655156 (تهران)

ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص

توضیحاتی در خصوص ثبت شرکت سهامی خاص(Private joint stock company)

شرکت سهامی خاص ثبت شرکتی است که از لحاظ ساختاری شبیه به شرکت مسدولیت محدود بوده اما سرمایه در آن به قطعات سهم یا سهام تبدیل می گردد. شرکت سهامی خاص شرکت بازرگانی تلقی می گردد  و برای اخذ تسهیلات بانکی،  گرفتن نمایندگی‌های و یا شرکت در مناقصات و مزایده‌های دولتی و نمایشگاهها  از اعتبار نسبتا” خوبی برخوردار است. به این دلیل به آن شرکت سهامی گفته می شود که سرمایه آن تبدیل به سهام می گردد. سهام شرکت‌های سهامی خاص در  بازار بورس قابل معامله  نیست اما توسط مردم به راحتی قابل دادو ستد می‌باشد. برخلاف شرکت با مسئولیت محدود در زمان ثبت شرکت سهامی خاص، باید تمام سرمایه آن در هنگام تاسیس توسط اعضا تامین  شده و بخشی از سرمایه در حساب بانکی تادیه گردد.

همانطور که گفتیم شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود بی شباهت به یکدیگر نبوده و در هردو این شرکتها مسئولیت اعضا در صورت عدم کفایت به نسبت سرمایه یا سهام آنها می باشد و جهت وصول طلبهای شرکت دراموال شخصی آنها دخل و تصرفی وارد نمی شود.

ویژگی های اسم شرکت سهامی خاص

هنگام ثبت شرکت سهامی خاص باید بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت عبارت “سهامی خاص” در تمام اوراق، اعلامیه‌ها و آگهی‌های شرکت به‌طور شفاف  و روشن درج شود.

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت سهامی خاص

سرمایه  لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص  دست کم یک میلیون ریال(یکصد هزار تومان) می‌باشد که باید توسط خود موسسین تامین گردد که از این مبلغ  حداقل ۳۵۵% از آن  در حسابی به نام “شرکت در شرف تاسیس” نزد یکی از بانک‌ها سپرده‌گذاری می گردد.

افزایش سرمایه  در شرکت‌های سهامی خاص

از آنجایی که صاحبان شرکت سهامی خاص می توانند تا ۱۰ برابر سرمایه ثبت شده خود  از سیستم بانکی وام  بگیرند ، بنابراین در هنگام اخذ تسهیلات معمولا” باید افزایش سرمایه داشته باشند.

شرایط سهامداران، هیئت مدیره و بازرسین در شرکت‌های سهامی خاص

برای ثبت شرکت سهامی خاص  حضور حداقل سه نفر سهامدار و دو نفر بازرس لازم می باشد. بهتراست تعداد اعضای هیات مدیره فرد باشد تا در تصمیم‌ گیری‌ها  برای احراز اکثریت و اقلیت مشکلی پیش نیاید. در شرکت سهامی خاص مدت تصدی  هیات مدیره حداکثر دو سال است. انتخاب بازرسین برای شرکت سهامی خاص الزامیست و که برای  یک دوره مالی یکساله انتخاب می‌شوند و طبق قانون بازرسین نباید نسبت نسبی و سببی با  اعضای هیات مدیره  ( سهامداران ) داشته  باشند.

 انواع سهام شرکت‌های سهامی خاص

سهام شرکت سهامی خاص، به دو نوع “سهام با نام” و “سهام بی‌نام” تقسیم می‌شود. همچنین سهام با نام نیز به دو دسته‌ی “سهام با نام عادی” و “سهام با نام ممتاز” تقسیم می‌شود.که سهام ممتاز به سهامی که گفته می شود که به نسبت سایر اوراق سهام مزیتی داشته باشد مثلا : مبلغ اسمی بالاتری داشته باشد.

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

 تجمیع و تکمیل مدارک

۱٫        فتوکپی برابر اصل مدارک احراز هویت حداقل ۳ نفر اعضا و ۲ نفر بازرس

۲٫        اخذ گواهی عدم سوپیشینه برای کلیه اعضاء و بازرسین

۳٫        ارائه اطلاعات برای تنظیم مدارک شرکت مانند   نوع موضوع فعالیت ،آدرس و کدپستی ، مبلغ سرمایه ،چگونگی تقسیم سهام بین اعضا ، سمت اعضا و حق امضاداران شرکت.

۴٫        نامه پلمپ شده بانک مبنی بر افتتاح حساب بانکی مبنی بر واریز ۳۵% از میزان سرمایه در یک حساب جاری

۵٫        پس ازکسب اطلاعات لازم و شماره حساب جاری اسناد تنظیم میشود (اساسنامه،اظهارنامه ،صورتجلسه)

فرآیند ثبت شرکت سهامی خاص در سامانه ثبت شرکتها

۱٫        ابتدا به سایت sherkat.ssaa.ir مراجعه کنید. ( سایت اداره ثبت شرکتها )

۲٫        در بخش چپ صفحه به قسمت سامانه پذیرش تاسیس و ثبت تغییرات بروید.

۳٫        اطلاعات خود را به طور کامل تایپ کنید. در این خصوص میتوانید از فیلم آموزشی بارگذاری شده در سایت استفاده کنید.

مراحل ثبت نام

۱٫        کلیه اطلاعات متقاضی و وکیل پرونده (در صورتی که ثبت شرکت سهامی خاص را به وکیل بسپارید) وارد کرده و نوع شرکت” سهامی خاص” انتخاب می کنیم.

۲٫        اسامی مد نظر (پنج نام انتخابی) به ترتیب اولویت وارد سامانه می شود اسامی باید مرکب از سه کلمه با ریشه فارسی باشد.

۳٫        سرمایه شرکت را با انتخاب گزینه “با نام عادی” وارد می کنیم (سرمایه اولیه حداقل صدهزار تومان می باشد).

۴٫        مشخصات سهامداران و بازرسین را به ترتیب زیر به همراه اطلاعات دقیق شناسنامه ای و سهام مورد نظر وارد می کنیم .رئیس هیات مدیره ،نائب رئیس هیات مدیره ، مدیرعامل ، عضو هیات مدیره.

۵٫        در قسمت بعد تصدی ،اعضا و حق امضاداران مشخص می شود (رئیس هیات مدیره ،نائب رئیس هیات مدیره ، مدیرعامل ، عضو هیات مدیره و بازرس اصل وعلی البدل).

۶٫        نوع روزنامه رسمی هم باید “ابرار “یا” جمهوری اسلامی” انتخاب شود.

۷٫        وارد کردن اطلاعات مدارک تنظیم شده در خواستی از طریق سامانه وارد می شود به ترتیب ،صورتجلسه ،اساسنامه ، اظهارنامه شرکت.

پس از بازبینی مجدد از همه صفحات  گزینه” پذیرش نهایی ” را انتخاب کرده برگه رسید پذیرش اینترنتی را دریافت می کنید.(توجه :پس از  انتخاب گزینه “پذیرش نهایی” هیچ نوع  تغییراتی قابل اعمال در پرونده نمی باشد).ظرف دو الی سه روز کاری نام ها  توس کارشناس اداره ثبت شرکت ها مورد بررسی قرار گرفته و یکی از اسامی تایید می گردد .در صورت رد نام باید با موکل تماس گرفته برای ارائه ۵ اسم جدید  اقدام گردد. پس از تایید یکی از اسامی مدارک آماده  میشود تا توسط اعضاء و بازرسین شرکت امضا شود.دو نسخه چاپ شده ازمدارک مصدق  از طریق سامانه ثبت را باید اعضاو بازرسین و سهامداران شرکت با امضا  خود تایید نمایند.

کامل نمودن  مدارک ثبت شرکت سهامی خاص برای ارسال پستی  :

۱٫        دو نسخه از مدارک امضا شده توسط کلیه اعضاء و بازرسین (اظهارنامه ، اساسنامه ،صورتجلسه (

۲٫        کپی برابر اصل شده مدارک مثبت هویت کلیه اعضا

۳٫        اصل گواهی عدم سو پیشینه کلیه سهامداران و بازرسین

۴٫        اصل نامه پلمپ شده بانکی مبنی بر افتتاح حساب جاری بنام شرکت همراه با رسید واریزی سرمایه اولیه

۵٫        یک برگه از تایید نام و برگه رسید پذیرش اینترنتی حاوی کد رهگیری

۶٫        یک نسخه اقرارنامه به تعداد کلیه اعضا و بازرسین

۷٫        کلیه مدارک داخل پوشه پستی کامل پانچ شده توسط کارشناس با پست ارسال می گردد.

پس از ارسال پستی شماره مرسوله باید از طریق سامانه وارد پرونده شود.

بعد از گذشت حدود  ۷ روز کاری از طریق سامانه با شماره رهگیری  می توانید  نتیجه را پیگیری کنید  در صورت صدور پیش آگهی یک نسخه از پیش آگهی و رسید پذیرش اینترنتی توسط وکیل پرونده به  اداره ثبت شرکتها  ارجاع داده شده ، اصل آگهی و اسناد تائید شده دریافت می شود .در صورت بروز هر نوع نقص یا درخواست مجددی پس از تایید نام توجه داشته باشید باید در حین درخواست شماره پیگیری و تاریخ تائید نام قبلی را به همراه نام مصدق  وارد کنید تا تغییرات با تائید نام سابق انجام پذیرد.

نکته : مهلت اصلاح و انجام هر نوع رفع نقص ۱۰ الی ۱۲ روز کاری می باشد.

پس از اخذ آگهی ثبت و اسناد تایید شده شرکت توسط وکیل ،اقدام برای واریز مبلغ روزنامه رسمی به شکل آنلاین  و دریافت روزنامه رسمی شرکت طی ۵ الی ۷ روز کاری میباشد و مدارک ثبت شرکت سهامی خاص با روزنامه رسمی آماده تحویل به موکل می باشد .

 هدف از ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکت سرمایه ای  است که نه تنها تا ۱۰ برابر مبلغ سرمایه آن می توان از  تسهیلات و وام بانکی استفاده کرد ، بلکه از تشریفات پیچیده و اداری شرکت سهامی عام نیز به دور است.

ثبت شرکت  سهامی خاص  به ۲ صورت ممکن  است:

۱٫        توسط خودتان

۲٫        توسط وکیل (مثلا وکلای ثبت شرکت بین الملل)

شرایط لازم اولیه جهت ثبت شرکت سهامی خاص

۱٫        حداقل ۳ نفر عضو اصلی در شرکت که ۱۸ سال تمام داشته باشند.

۲٫        سهامداران همان اعضای هیات مدیره بوده و حداقل ۳ نفر می باشند که  نباید دارای سوءپیشینه کیفری باشند.در ثبت شرکت سهامی خاص مدیر خارج از سهامداران قابل قبول نیست.

۳٫        حداقل سرمایه شرکت باید صد هزار (۱٫۰۰۰٫۰۰۰) ریال باشد. طرفین باید ۳۵ % مبلغ تعهد شده را در حساب بانکی به نام شرکت در شرف تاسیس  واریز نمایند.

۴٫        داشتن آدرس و کد پستی حقیقی

مزایا و معایب  شرکت سهامی خاص

  • معایب:

۱٫        در مقایسه با شرکتهای تضامنی مقررات بیشتری در شرکتهای سهامیجاری است. مثلا” نحوه تقسیم سود وزیان و شیوه برگزاری  مجامع عمومی  در شرکت های سهامی به مراتب پیچیده تر از شرکت های تک مالکیتی  و تضامنی است.

۲٫        مالیات بر درآمدی که به شرکتهای سهامی تعلق می گیرد .در شرکت های سهامی به دلیل اعمال کنترل های قانونی و بر اساس قواعد و قوانین مالیات های مستقیم می بایست ابتدا ۱۰ % از درآمد مشمول مالیات به عنوان مالیات شرکت محاسبه گردد و به ترتیب مقرر در قانون مربوطه به عنوان مالیات پرداختنی در نظر گرفته شود که این امر در مورد بقیه شرکتها صادق نیست.

  • مزایا:

۱٫        نقل و انتقال آسان سهام: از آنجایی که سرمایه سهامداران در شرکت های سهامی به اوراق سهام تبدیل می گردد و این سهام معمولا” بی نام نیز می باشد لذا نقل و انتقال آن به آسانی انجام می شود.

۲٫        تجمیع سرمایه های کوچک: با ثبت شرکت سهامی خاص می توان با جمع آوری سرمایه های کوچک در محیطی دوستانه به انجام فعالیت تجاری پرداخت.

۳٫        محدودیت مسئولیت سهامداران در شرکت های سهامی: یکی از خصوصیات مهم شرکت های سهامی خاص ، محدود بودن مسئولیت سهامداران به میزان سهام آنها در شرکت است .

۴٫        تعیین هیئت مدیره در شرکت های سهامی از طریق صاحبان سهام انجام می گردد.

 ثبت شرکت سهامی خاص برای  انجام چه فعالیت هایی مناسب است ؟

شرکت سهامی خاص به طور کلی محدودیت فعالیتی ندارد و قانونگذار شرکت سهامی را هرچند فعالیت آن تجارتی نباشد شرکت بازرگانی و تجاری به حساب می آورد.

مالیات شرکت سهامی خاص

همانطور که در بحث معایب شرکت های سهامی خاص ذکر شد، شرکت های سهامی خاص باید ۱۰ % از کل درآمد را  به عنوان مالیات شرکت محاسبه و وصول کنند وپس از این کار  از کل درآمد مشمول مالیات ۱۰ % کسر  شده و نسبت به بقیه درآمد  بر طبق بندهای قانون مالیات های مستقیم مالیات در نظر گرفته می شود. با اظهارنامه مالیاتی مناسب و حساب و کتاب های دقیق می تونید مالیات کمتری بپردازید.

مدارک ضروری برای  ثبت شرکت های سهامی خاص:

۱٫        تکمیل دو نسخه اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص.

۲٫        تکمیل دو نسخه اساسنامه ثبت شرکت سهامی خاص.

۳٫        دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس.

۴٫        کپی برابر اصل مدارک شناسایی کلیه اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین.

۵٫        اگر اعضا هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کارت ملی نماینده شخص حقوقی لازم است.

۶٫        در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت.

۷٫        ارائه  اصل گواهی  نامه عدم سوءپیشینه کیفری کلیه اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +۱۰)

۸٫        تنظیم اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در قانون تجارت برای جهت عضویت در هیئت مدیره و مدیر عاملی نیستند.

مدت زمان لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص:

پس از تکمیل مدارک  ۱۵ ال ۲۰ روز کاری برای ثبت شرکت سهامی خاص زمان لازم است.

فرایند ثبت شرکت سهامی خاص

مانند روند ثبت شرکت با مسئولیت محدود با تفاوت : ارائه گواهی بانکی.

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص به صورت مختصر

برای ثبت یک شرکت سهامی خاص لازم است مراحل زیر طی گردد:

۱٫        موضوع فعالیت شرکت را تعیین نمایید.

۲٫        اعضای هیأت مدیره شرکت را معرفی نمایید.

۳٫        دو نفر که نسبتی با اعضای هیات مدیره نداشته باشند برای احراز سمت بازرس اصل و علی البدل در نظر بگیرید.

۴٫        سمت هر یک از اعضای هیأت مدیره و صاحبین حق امضاء را انتخاب کنید.

۵٫        آدرس محل فعالیت شرکت را مشخص کنید.

۶٫        میزان سرمایه لازم برای فعالیت شرکت را محاسبه  نمایید.

۷٫        درصد سهم هر یک از اعضا از سرمایه را مشخص نمایید.

۸٫        ۵ نام انتخابی شرکت را در سه کلمه به ترتیب اولویت انتخاب نمایید.

۹٫        جهت تنظیم مدارک لازم به کارشناسان ما در ثبت شرکت بین الملل مراجعه کرده و اطلاعات فوق را به همراه کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده همه اعضا و بازرسین به کارشناس خود ارائه نمایید.

۱۰٫      معرفی نامه خطاب به پلیس+۱۰ را از موسسه دریافت کرده و جهت دریافت گواهی عدم سوءپیشینه به دفاتر پلیس+ ۱۰ مراجعه کرده و پس از دریافت گواهی مذکور آن را به موسسه تحویل دهید.

۱۱٫      پس از ثبت نام الکترونیک شما در سامانه مربوطه در صورت رد نام با هماهنگی کارشناس برای تعیین نام مجدد اقدام می گردد.

۱۲٫      ظرف یک روز کاری یکی از نامهای تایید نهایی شده و به اطلاع موکل خواهد رسید.

۱۳٫      معرفی نامه‌ای خطاب به بانک جهت افتتاح حساب به نام شرکت به متقاضی تحویل داده می شود.

موکل با در دست داشتن معرفی نامه به بانک مورد نظر خود مراجعه نموده و حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس با نام تأیید شده باز  می نماید و مبلغی معادل  ۳۵ درصد از سرمایه را به حساب مذکور واریز می کند. سپس گواهی واریز از بانک دریافت کرده و به وکیل ارجاع می دهد.

۱۴٫      گواهی به اداره ثبت شرکتها ارجاع می گردد و پس از بررسی توسط کارشناس در صورت عدم وجود مشکل قانونی در مدارک و اطلاعات ارائه شده پرونده توسط کارشناس تأیید می شود.

۱۵٫      پس از تأیید کارشناس مدارک تأیید شده جهت امضای اعضای هیأت مدیره به موکل ارجاع می گردد.

۱۶٫      ذیل تمامی صفحات مدارک ارائه شده توسط کلیه اعضای هیأت مدیره و ذیل صفحات مشخص شده توسط بازرسین امضاء شده و به وکیل بازپس داده می شود.

۱۷٫      مدارک امضاء شده به همراه سایر مدارک پرونده به اداره ثبت شرکتها تحویل داده می شود.

۱۸٫      مدارک توسط کارشناس رویت شده و در صورت تطابق با مدارک سامانه تأیید می گردد.

۱۹٫      شماره ثبت و آگهی تأسیس شرکت صادر شده و وکیل جهت امضای دفاتر ثبت شرکت به اداره ثبت شرکتها مراجعه می کند.

۲۰٫      ظرف حداکثر یک هفته از امضای دفاتر توسط وکیل آگهی از اداره ثبت دریافت شده و به موکل ارجاع می گردد.

۲۱٫      ثبت شرکت در این مرحله به پایان رسیده و شرکت رسما ثبت شده محسوب می شود. تنها زمانی حدود ۱۵ تا ۳۰ روزکاری  پس از ثبت نهایی زمان لازم است تا روزنامه رسمی در سایت رویت شود.

۲۲٫      بلافاصله پس از دریافت، روزنامه رسمی به موکل تحویل شده و ثبت شرکت به طور کامل به پایان می رسد.

يادآوري هاي مهم قبل از تكميل مدارك

۱- تعداد سهامداران حداقل در شركت سهامي خاص ٣ نفر است

٢حداقل سرمايه در شركت سهامي خاص از صدهزارتومان  نبايد كمتر باشد .

٣پس از تهيه مدارك لازم ( اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومي موسس، صورتجلسه هيات مديره ،فتوكپي شناسنامه سهامداران و بازرسين، مجوز در صورت نياز) نسبت به تكميل آن ها و قيد نام شركت و امضاي ذيل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.

٤در موقع تنظيم صورتجلسه مجمع عمومي موسس هيات رئيسه اي شامل  يك رئيس و دو ناظر و يك منشي از بين سهامداران انتخاب (منشي  هیات ناظر مي تواند از  خارج از سهامداران باشد) و سپس رئيس رسميت جلسه را اعلام و نسبت به : تصويب اساسنامه ،انتخاب هيات مديره ، انتخاب بازرسان ، انتخاب روزنامه كثيرالانتشار جهت درج آگهي هاي شركت اقدام مي نمايد و ذيل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هيات رئيسه بايد امضا شود.

٥شركت سهامي خاص بوسيله هيات مديره اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده  که بعضا قابل عزل مي باشند اداره میشود .

ب) اشخاص حقوقي را مي توان به مديريت شركت انتخاب نمود در اين صورت شخص حقوقي يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي مي نمايد.

ج) محجورين و ورشكستگان و خلافکاران با سابقه  جنايت ، سرقت، خيانت در امانت ،كلاهبرداري اختلاس و تدليس كه به موجب حكم قطعي دادگاه محكوم شده باشند نمي توانند به مديريت شرکت انتخاب شوند .

د) در صورتي كه مديري در هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه  را نداشته باشد بايد ظرف مدت يكماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثيقه تهيه و به صندوق شركت بسپارد وگرنه انتخاب او لغومیشود.

ه) محدوده زمانی  مديريت  شرکت سهامی خاص در اساسنامه معين مي شود ليكن اين مدت از دو سال بيشتر نیست.

و) هيات مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيات يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند انتخاب ومدت رياست رئيس و نايب رئيس نبايد از مدت عضويت آنها در هيات مديره بيشتر باشد .

ز) رئيس هيات مديره علاوه برد عوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيات مديره موظف به دعوت است دعوت نمايد و هرگاه رئيس هيات مديره موقتا نتوانست وظايف خودرا انجام دهد نايب رئيس به جاي وي انجام وظيفه مي نمايد.

ح) براي هريك از جلسات هيات مديره بايد صورت جلسه اي تنظيم و به امضاي اكثريت مديران حاضر در جلسه برساند .

ط) هيات مديره بايد يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت انتخاب  کند و چارچوب اختيارات و مدت تصدي و حق الزحمه او را تعيين نمايد .مديرعامل در عين حال نمي تواند رئيس هيات مديره باشد مگر با تصويب سه چهارم آراي حاضر در مجمع عمومي . هيات مديره در هر موقع مي تواند مديرعامل را عزل نمايد و انتخاب مديرعامل جدید  بايد با ارسال يك نسخه صورتجلسه هيات مديره به اداره ثبت شركتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمي آگهي گردد. و هيچ كس نمي تواند در عين حال مديريت عامل بيش از يك شركت را داشته باشد .

ي) اعضاي هيات مديره و مدير عامل شركت نمي توانند بدون اجازه هيات مديره در قراردادهایی  كه باشركت يا به حساب شركت  انجام مي شود طرف معامله قرار بگيرند و در صورت اجازه هيات مديره بلافاصله بايد بازرس شركت در جريان امر قرار گيرد.

ق)مديران و مديرعامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت يا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا يا مشتركا مسئول بوده و دادگاه حدود مسوليت را براي جبران خسارت تعيين مي نمايد.

ك) مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاي غير موظف هيات مديره مبلغي بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنين در صورتي كه در اساسنامه پيش بيني شده باشد مجمع عمومي مي تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاي هيات مديره اعطا گردد.

٦مجمع عمومي عادي هر سال يك يا چند بازرس تعیین  مي كند تابرطبق قانون به وظايف خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومي عادي در هر موقع مي تواند بازرس يا بازرسان را عزل كند بشرط آنكه جانشين آنها را انتخاب نمايد. انتخاب اولين بازرسان توسط مجمع عمومي موسس صورت مي گيرد .

الف) بازرسان شرت كتبا قبول سمت نمايند و قبول سمت به خودي خود دليل براين است كه بازرس با آگاهی از  تكاليف و مسئوليت هاي خود عهده دار آن گرديده است

ب) انتخاب بازرس يا بازرسان (همراه با انتخاب مديران) بايد در صورتجلسه اي قيد و به امضاي كليه سهامداران برسد امضاي ذيل صورتجلسه توسط بازرس تایید  قبولي سمت مي باشد.

ج) مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازس علي البدل را انتخاب نمايد تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفا يا سلب شرايط يا عدم قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند

د) اشخاص ذيل را نمي توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود:

د- ١) محجورين وكساني كه حكم ورشكستگي آنان صادره شده يا بعلت ارتكاب جنايت يا سرقت يا خيانت در امانت يا كلاهبرداري يا اختلاس يا تدليس بموجب حكم قطعي محكوم و از حقوق اجتماعي كلا يا بعضا محروم شده باشند.

د-٢) مديران يا مديرعامل شركت .

د-٣) اقرباي سببي و نسبي مديران و مديرعامل شركت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

د-٤) هركس كه خود يا همسرش از شركت موظفا حقوق دريافت مي دارد.

ه) بازرسان مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارايي و صورت حساب دروه عملكرد و حساب سود وزيان و ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل كنند كه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعايت شده و در صورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را آگاه سازند .و همچنين بازرسان مكلفند با توجه به موارد فوق الذكر گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند و اين گزارش بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد و در صورتي كه بازرسان متعدد باشند هر يك به تنهايي مي توانند گزارشي را تهيه نمايند.

و) بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تقصير يا تخلف مديران شركت را به اولين مجمع عمومي اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمي در حين بازرسي مراتب را به مرجع قضايي صلاحيتدار اعلام و نيز جريان را به اولين مجمع عمومي گزارش دهند و در صورتي كه مجمع بدون دريافت گزارش بازرس يا براساس گزارش اشخاصي كه برخلاف بعنوان بازرس تعيين شده صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را تصويب نمايد اين تصويب اثر قانوني نداشته و از درجه اعتبار ساقط است.

ح) در صورتي كه مجمع عمومي بازرس تعيين نكرده و يا بازرسان تعيين شده به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش امتناع كنند رئيس دادگاه صلاحيتدار به تقاضاي اشخاص ذينفع به تعداد مقرر در اساسنامه شركت بازرس يا بازرساني را انتخاب تا وظايف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسيله مجمع عمومي انجام دهند و تصميم رئيس دادگاه غير قابل شكايت است . و بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي شوند طبق قواعد عمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارت خواهند بود. و بازرس يا بازرسان نمي توانند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شوند و تعيين حق الزحمه بازرس يا بازرسان با مجمع عمومي عادي خواهد بود .

ط) چنانچه هيات مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمايند . هيات مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند در اين صورت دستور جلسه بايد در اگهي دعوت قيد شود.

٧مجمع عمومي موسس نام روزنامه كثيرالانتشار كه هر گونه آگهي راجع به شركت در آن منتشر خواهد شد تعيين مي نمايد . وظيفه پس از تشكيل شركت بعهده مجمع عمومي عادي خواهد بود.

     درا نتخاب روزنامه حتما كثيرالانتشار بودن روزنامه رعايت شود.

كليه دعوت هاي صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار ي كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد به عمل آيد.

٨پس از تشكيل و ثبت شركت سهامي خاص هيات مديره مي بايد حداكثر ظرف يك هفته از تاريخ ثبت نسبت به تهيه دفاتر پلمپ شركت  در اداره ثبت شركتها اقدام نمايد.

٩با توجه به  قانون مالياتهاي مستقيم شركتهاي سهامي موظفند ظرف مدت يكماه از تاريخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار برای  ابطال  تمبرسرمایه خود  به ادارات دارايي مراجعه نمايند عدم انجام امر مذكور در مهلت مقرر مشمول جريمه خواهد بود.

شرایط شرکت سهامی خاص

 ۱- حداقل تعداد سهامداران در شركت سهامي خاص ٣ نفر ميباشد

 ۲- حداقل سرمايه در شركت سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمتر باشد

 ۳- پس از تهيه مدارك لازم ( اظهارنامه ،اساسنامه ،صورتجلسه مجمع عمومي موسسين ،صورتجلسه هيات مديره، فتوكپي شناسنامه سهامداران و بازرسين ،مجوز در خصوص موضوع در صورت نياز) نسبت به تكميل آن براساس نمونه فرم هاي ضميمه اين راهنما و قيد نام شركت و امضاي ذيل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.

 ۴- درموقع تنظيم صورتجلسه مجمع عمومي موسس هيات رئيسه اي مشتمل بر يك رئيس و دو ناظر و يك منشي از بين سهامداران انتخاب (منشي مي تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئيس رسميت جلسه را اعلام و نسبت به :

 الف) تصويب اساسنامه

ب) انتخاب هيات مديره

ج) انتخاب بازرسان

د) انتخاب روزنامه كثيرالانتشار جهت درج آگهي هاي شركت اقدام مي نمايد و ذيل صورتجلسه مصوبات مجمعع توسط هيات رئيسه بايد امضا شود.

نحوه انتخاب مديران

شركت سهامي عام و خاص بوسيله هيئت مديره اي كه از بين سهامداران انتخاب شده و كلا يا بعضا قابل عزل مي باشند. اداره مي شود. به موجب ماده ١٠٧ لايحه اصلاحي قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ سهامدار بودن اعضاي هيئت مديره الزامي است.

اما به نظر مي رسد اين الزام براي هيئت مديره كه از مهم ترين اركان شركت و مغز متفكر و موتور محركه آن به شمار مي رود. منطقي نباشد. زيرا امروزه مديريت به صورت يك امر تخصصي درآمده و ثابت شده است كه اكثر صاحبان شركت ها مانند صنايع حمل و نقل و … با همه علاقه و دلسوزي ديگر نمي توانند مديري موفق باشند. بنابراين محروم كردن شركت ها از استفاده چنين افرادي لايق نوعي علم گريزي وعين ضرر است .هر چند درعمل براي جبران اين نقيصه سهامداران قسمتي از سهام خود را به فردي كه متخصص امر مديريت است تمليك مي كنند تا او واجد شرايط عضويت در هيئت مديره شود. اما به موجب يك قرراداد از وي تعهد گرفته ميشود كه پس از اتمام دوره مديريت سهم مزبور را به تمليك كننده مسترد دارد.

دو نكته ديگر قابل ذكر درمورد عزل مديران يكي آن است كه هرگاه عضو هيئت مديره شركت از كاركنان شركت باشد عزل او خللي به رابطه استخدامي او با شركت وارد نمي آورد و او هم چنان درشركت به كار خود ادامه خوهد داد. ديگر آنكه عزل مدير به منزله عزل او از شركت نيست و او همچنان در زمره يكي از سهامداران شرکت مي باشد.

خامسا: سمت مديري در هيئت مديره شركت سهامي مباشرتي بوده و قابل واگذاري نيست. از اين رو مديران نمي توانند سمت خود را به ديگران انتقال دهند. چون اداره شركت در واقع وظيفه مديران است نه حق آنها لذا وظيفه مذكور قابل واگذاري نيست. ليكن در مقررات شركت هاي سهامي موضوع قانون تجارت مصوب ١٣١١ چنين اجازه اي به مديران داده شده بود. مقررات مذكور با دو شرط اجازه مي داد كه عضو هيئت مديره براي خود جانشين تعيين نمايد يكي اينكه اساسنامه چنين موضعي را تصريح كرده بود و ديگر اينكه مديران ديگر نيز اين موضوع را تاييد مي كردند. ولي به هر حال مسئوليت اعمال شخص خارج به عهده خود مديران بود مصوب ١٣٤٧ واگذاري سمت مديريت از سوي هئيت مديره فقط به مدير عمل پيش بيني شده است. به موجب قوانین  مربوطه  هيئت مديره مكلف است اقلا يك شخص حقيقي را به مديرعاملي شركت برگزيند.  مديران شركت توسط مجمع عمومي موسس و مجمع عمومي عادي انتخاب مي شوند.

بديهي است كه فقط اولين مديران شركت توسط مجمع عمومي موسس انتخاب مي شوند. قانونگذار درشركت هاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس را الزامي ننموده لذا اين نوع شكرت مخير در تشكل مجمع عمومي موسس يا عدم آن مي باشد. معمولا رويه چنين است كه به هنگام تاسيس شركت هاي سهامي خاص انتخاب اولين مديران برابر ماده در صورتجلسه اي قيد مي شود و به امضاي كليه سهامداران مي رسد. صورتجلسهه مذكور به انضمام ساير مداركي كه در ماده اخير بدانها اشاره شده به ضميمه اظهارنامه براي ثبت و تشكيل شركت به اداره كل ثبت شركت ها ارسال مي گردد.

طبق بند ٣ ماده مذكور كه مقرر مي دارد: انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت كه بايد در صورتجلسه قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد. ظاهرا به نظر مي رسد كه اعضاي هيئت مديره بايد مورد تائيد همه سهامداران باشند.

حال اگرشركت مذكور بخواهد از طريق تشكيل مجمع عمومي موسس اعضاي هيئت مديره خود را انتخاب كند لزوما نحوه تشكيل مجمع عمومي موسس اعضاي هيئت مديره خود را انتخاب كند لزوما نحوه تشكيل جلسه مجمع عمومي اخذ را مي بايد انجام گيرد. ماده مذكور دراين خصوص مقرر مي دارد:

(درمجمع عمومي موسس حضور عده اي از پذيره نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است .اگر در اولين دعوت اكثريت مذكور حاصل نشد. مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط موسسين دعوت مي شوند.. مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شكرت در ان حاضر باشند. درهر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد به اكثريت دو ثلث آرا حاضرين اتخاذ شود

به طوري كه ملاحظه مي گردد از نظركسب تعداد آرا ماخوذه براي عضويت در هيئت مديره شركت سهامي خاص تعارض دارد. اين تعارض ظاهري است. اعضاي اولين هيئت مديره شركت سهامي خاص چه در مجمع عمومي موسس انتخاب گردند و چه توسط سهامداران شركت)بدون تشكيل مجمع عمومي موسس). بايستي با اكثريتي كه در ماده ٧٥ مذكور پيش بيني شده انتخاب گردند. كليه سهامداران شركت سهامي خاص مكلف هستند كه ذيل صورتجلسه مذكور را (كه مسلما حاوي نحوه انتخاب اعضاي هيئت مديره و تعداد آرايي  که هر يك از آنها به دست آورده نيز مي باشد) امضا نمايند.

انتخاب هيئت مديره هاي بعدي در طول حيات شركت توسط مجمع عمومي عادي به عمل خواهد آمد .قانون در اين خصوص مقرر مي دارد: در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يك ارا حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود. درمورد انتخاب مديران تعداد آاري هر راي دهنده درعدد مديراني كه بايد انتخابشوند ضرب مي شود و حق راي دهند برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود راي دهند مي تواند آراي خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند. اساسنامه شركت نمي تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.

مجمع عمومي مذكور (موسس وعادي) علاوه بر انتخاب اعضاي اصلي هيئت مديره معمولا چند نفر را نيز به عنوان اعضاي علي البدل هيئت مديره انتخاب مي نمايند تا در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد آنها از داقل مقرر در قانون كمتر شود اعضاي علي البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه يا به ترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنان را بگيرند . ضمنا اعضاي علي البدل در صورت عدم حضور موقت اعضاي هيئت مديره در جلسات هيئت مديره مديران در اساسنامه معين مي شود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

اعضاي هيئت مديره ممكن است از اشخاص حقيقي باشند در مقررات مربوط به شركت هاي سهامي مذكور پيش بيني نشده بود كه شخص حقوقي بتواند به مديريت شركت سهامي انتخاب گردد. اما طبق قانون : كليه شركت هاي تجاري مذكور در اين قانون شخصيت حقوقي دارند. و نيز در قانونی دیگر آمده  كه : شخص حقوقي مي تواند داراي كليه حقوق و تكاليفي شود كه قانون براي افرادا قائل است مگر حقوق و وظايفي كه بالطبيعه فقط انسان ممكن است داراي آن باشد مانند حقوق و وظايف ابوت بنوت و امثال ذلك. مي توانستند به سمت مديريت شركت سهامي انتخاب شوند.

اشخاصي حقوقي را مي توان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليت هاي مدني شخص حقيقي عضو هيئت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد. چنين نماينده اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت هاي مدني و جزايي عضو هيئت مديره بوده از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت.

شخص حقوقي عضو هيئت مديره مي تواند نماينده خود راعزل كند به شرط آنكه درهمان موقع جانشين او را كتبا به شركت معرفي نمايد و گرنه غايب محسوب مي شود.

مسئوليت مدني و جزايي مديران شرکت سهامی خاص

هر چند كه اداره شركت سهامي به عهده افرادي است كه تحت عنوان هيئت مديره اداره امورشركت را انجام میدهند  ولي این افراد معملا”منتخب كل سهامداران نيستند و با اين وجود اداره شركت بر عهده آنهاست و هيچ كدام از سهامداران حتي آنهايي كه در انتخاب مديران راي مثبت به همه آنها داده اند حق مداخله در امور شركت را ندارند.

به موجب قانون هيئت مديره نمايندگان شركت سهامي هستند و در محدوده موضوع شركت و در چارچوب قانون و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومي به نام و به حساب شركت اعمال حقوقي انجام مي دهند. و از اين جهت رابطه بين مديران با شركت يك رابطه قراردادي است كه بيشتر در قالب نظريه نمايندگي تعبير و تحليل مي شودیعنی مدیر نماینده شرکت محسوب می شود. قوانین مربوطه ضمن بيان اصل تام بودن اختيارات هيئت مديره درعين حال حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شركت را به خوبي در نظر گرفته است (محدود كردن اختيارات مديران در اساسنامه يا بر اساس تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.) بنابراين اگر مديري خارج از موضوع شركت يا مصوبات مجامع عمومي مبادرت به انعقاد قرارداد نمايد و از اين رهگذر به شركت و صاحبان سهام خسارتي وارد شود. شركت و اشخاص ذينفع (سهامداران) مي توانند مطابق قواعد حاكم برمسئوليت قراردادي و با اثبات تقصير مديران متخلف جبران خسارت وارده را مطالبه نمايند.

در فرض فوق به غير از مديران و سهامداران اشخاص ديگري نيز تحت عنوان اشخاص ثالث متضرر می شوند.

آيا اين اشخاص كه غالبا ناآشنا به جزییات  كار شركت و مديران و سهامدارانش هستند در صورت ورود خسارتي به انان بايد مانند شركت و سهامداران براي مطالبه حق خود تقصير مديران شركت را به اثبات برسانند ؟ و آيا اشخاص ثالث در صورتي كه بنا به علت يا عللي از مفاد قراردادي كه با شركت منعقد كرده اند رضايت نداشته و تمايل به برهم زدن آن داشته باشند مي توانند ادعاي بطلان قرارداد مذكور را به دليلي كه فقط به شركت و فعل مديران مرتبط است بنمايند؟ لايحه اصلاحي قانون تجارب مصوب سال  ١٣٤٧ در چارچوب ضوابطي خاص به دو سئوال مذكور پاسخ منفي مي دهد. در ذیل به قوانین مربوط به تخطی مدیران شرکت سهامی خاص و مسئولیت آنها در قبال اشخاص ثالث پرداخته می شود.

هيئت مديره و مديرعامل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت يا مصوبات مجامع عمومي مسئول خواهند بود . پيش بيني چنين مسئوليتي براي حفظ حيات شركت است و در واقع هشداري است به مديران شركت مبنی بررعایت موارد لازم در اداره شرکت   تا شركت دچار خسران و  ورشكستگي نگردد.

اگرچه ورشکستگی دلیل کافی برای اعلام انحلال شرکت است ، اگر ورشکستگی به واسطه تخلف مدیران شرکت پیش آید به موجب قانون آنها باید پاسخگو باشند.به علاوه اگر شركت منحل گردد و پس از انحلال دارايي شركت براي تاديه ديون آن كافي نباشد مسئولیت آن با مدیران شرکت خواهد بود. و با مراجعه هر ذینفع به دادگاه ، دادگاه می تواند این  افراد را به شکل منفرد یا تضامنی محکوم به  به تاديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت ان از دارايي شركت ممكن نيست نماید..

این اجبار قانونی در حقیقت راهکاری است برای  حمايت از طلبکارانی كه نتوانسته اند طلب خود را از شركت دريافت دارند. .

منظور از ذینفع هر بستانکاری است كه توانسته تمام يا بخشی از طلب خود را وصول كند .سهامداران شركت نمي توانند در این شرایط عليه مديران اقامه دعوي كنند. چون سهامداران شركت ازعدم كفايت دارايي شركت براي پرداخت  ديون دچار خسارت نمی شوند . مگر اينكه سهامدار شركت مانند اشخاص ثالث با شركت قراردادي منعقد نموده و از اين بابت طلبكار قلمداد شود.

-منظور از مسئولیت انفرادی یا تضامنی سهامداران در قبال دیون شرکت در شرایط ورشکستگی این است که دادگاه  مي تواند كليه مديران مسئول را متضامنا محكوم به پرداخت ديون شركت به نمايد يا سهم هر يك را مشخص كرده هر يك از منفردا محكوم كند.

ميزان مسئوليت مديران يا مديرعامل متخلف محدود به آن قسمت از بدهی است كه مطالبه شده ودارایی شرکت برای پرداخت آن کافی نیست.  

اگر مديرمتخلفی به پرداخت خسارت محكوم گردد و  به پرداخت آن تن در ندهد چنانچه شخصا طرف معامله  باشد ذينفع مي تواند ورشكستگي او را از دادگاه درخواست نمايد. اگر پس از انحلال يا ورشكستگي دارايي شركت برای وصول طلب کافی نباشد آنان مي توانند عليه مديران متخلف طرح دعوي نموده و بقيه طلب خود را از دارايي شخصي مديران مطالبه نمايند.

نمونه عناوین صورتجلسات شرکت سهامی خاص

  • نام صورتجلسه

۱نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه برای انتخاب مدیران و بازرسین ،روزنامه و تصویب تراز در شرکتهای سهامی خاص

۲نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین ،روزنامه و تصویب تراز در شرکتهای سهامی خاص

۳ـنمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص تعیین سمت و دارندگان امضاء مجاز

۴ـنمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص اجازه نقل و انتقال سهام.

۵ـنمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص اجازه نقل و انتقال سهام (در صورتیکه وفق اساسنامه هیأت مدیره مجاز به صدور اجازه باشد).

۶ـنمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر محل.

۷ـنمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص تغییر محل.

۸ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر نام.

۹ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر موضوع.

۱۰ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تبدیل نوع شرکت.

۱۱ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص انحلال شرکت.

۱۲ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه اختیاری.

۱۳ـ نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص عملی شدن کاهش سرمایه اختیاری.

۱۴ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه اجباری.

۱۵ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه.

۱۶ـ نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص عملی شدن افزایش سرمایه.

۱۷ـ نمونه صورتجلسه تبدیل سهام بانام به بی نام.

۱۸ـ نمونه صورتجلسه تبدیل سهام بی نام به بانام.

۱۹ـ نمونه صورتجلسه پرداخت سرمایه تعهدی شرکت.

۲۰ـ نمونه صورتجلسه انتخاب مدیر/مدیران و ناظر/نظار تصفیه.

۲۱ـ نمونه صورتجلسه جلسه هیأت تصفیه.

۲۲ـ نمونه صورتجلسه در خصوص کاهش/ افزایش تعداد اعضاء هیأت مدیره در شرکتهای سهامی خاص

تفاوت شرکت سهامی عام و سهامی خاص

 شرکت سهامی عام شرکتی است که سهام آن در دست عموم مردم  می باشد ( ۵۱% سهام به بالا) تنها داد و ستد سهام شرکت سهامی عام در بورس پذیرفته می‌شود.

به شرکت‌هایی که سهام آنها در اختیار عده‌ای خاص باشد، سهامی خاص گفته می‌شود.

شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره‌نویسی عمومی می‌نماید  و سهام خود را از این طریق به سرمایه گذاران می فروشد ولی شرکت سهامی خاص، حق مراجعه به عموم  را ندارد.

امکان صدور اوراق قرضه  فقط برای شرکت‌های سهامی عام وجود دارد.

نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی عام مشروط به موافقت سهامداران نیست ولی در شرکت سهامی خاص، چنین نقل و انتقالی منوط به اجمع آرا در مجمع عمومی شرکت است.

سهام شرکت سهامی عام قابل معامله در بازار بورس است که در مورد شرکت سهامی خاص صدق نمی کند.

مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام، حداقل ۵ نفر و شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر می‌باشد.

شباهت و تفاوت  شرکت های سهامی خاص با مسئولیت محدود 

۱٫        شرکت با مسئولیت محدود با حضور دونفر شریک و شرکت سهامی خاص باحضور ۳ نفر سهامدار به ثبت می رسد.

۲٫        حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص معادل یکصد هزار تومان است.

۳٫        در شرکت سهامی خاص حداقل ٣٥% سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ٦٥% در تعهد سهامداران باشد در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر الزامی نمی باشد.

۴٫        انتخاب بازرس اصل وعلی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۵٫        مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند اما می توان در اساسنامه این مدت را تغییر داد.

۶٫        انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۷٫        شرایط رسیدن به حد نصاب قانونی در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص آسانتر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت پیچیده تر میباشد.

۸٫        در شرکت سهامی خاص هیات نظار با یک نفر رئیس دو ناظر و یک منشی بر مجامع عمومی شرکت نظارت دارد در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیات نظار در صورتی خواهد بود که تعداد شرکای آن از ١٢ نفر بیشتر باشد.

۹٫        در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اجباری نمی باشد.

۱۰٫      سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم ومسئولیت صاحبان سهام محدود به ارزش اسمی سهام آنها است سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض وتعهدات می باشند.

۱۱٫      مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.

•       تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکا انجام می شود والبته در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود پیش بینی نمایند.

•       حق رای در شرکت سهامی خاص براساس تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود رابطه نسبی با سرمایه هر شریک دارد.

•       تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می گیرد شرکا در این خصوص دارای مسئولیت می باشند تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.

محاسن و معايب شركت با مسئوليت محدود درمقايسه با شركت سهامي

  • محاسن:

برای تشکیل شرکت سهامی عام حضور ۵ مدیر یا سهامدار الزامی بوده ، درحالی که شرکت سهامی خاص با حضور سه سهامدار و شرکت مسئولیت محدود از دو نفر شریک تشکیل می گردد.

سرمايه در شرکت سهامي عام دست کم برابر با پنج ميليون ريال و سهامي خاص برابر با يك ميليون ريال می باشد به اضافه تکلیف حداقل ٣٥% نقدي كل سرمايه. اما درشركت با مسئوليت محدود بدون ارائه مدارك واریز بخشی از سرمايه  و صرفا” اقرارشرکا در اساسنامه  مبنی بر پرداخت مبلغ سرمایه به صندوق شرکت یا مدیر عامل کافی است.

در شركت با مسئوليت محدود يك يا چند نفر مدير موظف يا غيرموظف كه ممكن است از خارج از شركا هم باشند براي مدت محدود يا نامحدود اداره شركت رابرعهده ميگرند در صورتي كه درشركت سهامي عام حداقل پنج نفر و درشركت سهامي خاص حداقل سه نفر مدير براي مدت حداكثر ٢ سال انتخاب مي شوند.

قلمرو آگهي ها در شركت هاي سهامي با توجه به مفاد آگهی وسيعتر از شركت با مسئوليت محدود مي باشد.

  • معايب:

اگر چه تمام سهم الشركه در شركت با مسئوليت محدود بايد دربدو تاسيس پرداخت شود ولي اين پرداخت ممكن است صوري باشد.

 سرمایه شرکت به شکل نقدی به صندوق شرکت واریز می شود و اوراقی به نام سهم الشرکه وجود ندارد برخلاف شرکتهای سهامی که دارای اوراق سهام بوده که قابل نقل و انتقال می باشند البته برای انتقال سهم باید موافقت مدیران در مجامع عمومی حاصل شود.

توضیحات سریع در خصوص ثبت شرکتهای سهامی خاص

در این مطلب فرایند ثبت شرکت سهامی خاص شامل مدارک لازم، زمان، مجوز، شرایط و اطلاع از قوانین ثبت شرکت ها در اداره کل و همچنین اطلاعات تکمیلی دیگری در خصوص این نوع شرکت به زبان ساده و روان جهت شما موکلین و دوستان بیان می شود.

چرا شرکت ثبت کنیم؟

حاکمیت شرکتی به دلایل زیادی قابل اهمیت می باشد که اصول مساوات ، شفافیت و مسئولیت پذیری را در جهت ترویج و ارتقای سرمایه گذاری ایجاد می کند و چهارچوبی را برای اعتماد مدت دار میان تهیه کنندگان سرمایه فراهم آورده ایجاد می نماید و همچنین تفکر و استراتژیک خلاق را به صدر شرکت هدیه می دهد.

بر این اساس پس از شرکت های مسئولیت محدود، شرکت سهامی خاص، بیشترین درصد ثبت شرکت را دارد. در این شرکت با توجه به نوع مفاد قانونی آن جهت سرمایه گذاری های جمعی مورد نظر و تایید شده بسیاری از حقوقدانان می باشد.

ثبت شرکت سهامی خاص به چه صورت انجام می شود؟

  1. توسط شخص موسسین شرکت
  2. توسط وکیل ( مثل ثبت شرکت بین الملل )
  3. خصوص دو مورد اشاره شده جدول مقایسه ای در پایان همین مطلب وجود دارد که شرح کاملی در این خصوص داده ایم.

شرایط اولیه جهت ثبت شرکت سهامی خاص

  • حداقل ۳ نفر عضو اصلی (سهامدار)که به سن قانونی رسیده باشند
  • واریز ۳۵ درصد سرمایه تعیین شده به بانک و توزیع گواهی مربوطه
  • انتخاب ۲ نفر به سمت بازرس اصلی و علی البدل شرکت
  • تعیین روزنامه کثیر الانتشار برای شرکت
  • ارائه آدرس و کد پستی جهت ثبت شرکت( آدرس منزل بلامانع می باشد.)

محاسن و معایب شرکت سهامی خاص

محاسن شرکت سهامی خاص

عمده ترین مزایای شرکت سهامی خاص

  • محدودیت مسئولیت سهامداران
  • تجمع سرمایه های کوچک
  • سهولت نقل و انتقال سهام
  • تعیین هیئت رئیسه

معایب شرکت های سهامی خاص

برخلاف مزایای ذکر شده شرکتهای سهامی خاص، معایبی نیز در این شرکت ها وارد است.

رعایت مقررات بیشتری در چارچوب کانون تجارت

مالیات شرکت های سهامی خاص چگونه محاسبه می گردد؟

کلیه امور و توضیحات مربوط به این بخش طبق شرکت با مسئولیت محدود می باشد.*ارجاع به مالیات محدود

مدارک جهت ثبت شرکت سهامی خاص

  • کپی اسناد هویتی(شناسنامه و کارت ملی)برابر اصل محضری هر سهامدار و اعضای هیئت مدیره
  • کپی اسناد هویتی(شناسنامه و کارت ملی)برابر اصل محضری بازرسین ( اصلی و علی البدل)
  • گواهی عدم سوءپیشینه بروز( از آگاهی یا پلیس +۱۰) کلیه اعضای هیئت مدیره و بازرسین شرکت
  • گواهی ۳۵ درصد واریزی سرمایه شرکت و نامه توزیع از بانک مربوطه
  • ارائه موافقت اصولی یا مجوز فعالیت در صورت نیاز از مراجع ذیصلاح

مجوزهای فعالیت شرکت سهامی خاص

در صورتی که نوع فعالیت شرکت و یا نام شرکت از طرف کارشناس اداره ثبت شرکت(استان البرز شهر کرج و تهران) نیاز به موافقت اصولی و یا مجوز داشته باشد.

مدت زمان ثبت شرکت سهامی خاص:

با توجه  به زمان های اعلامی از سوی اداره ثبت شرکتهای هر واحد ثبتی مثل واحد ثبتی استان البرز شهر کرج ، واحد ثبتی تهران زمانی متغیر می باشد و با توجه به حجم پرونده های ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها در زمان عقد قرارداد از مدت زمان ثبت شرکت می توانید مطلع گردد.

فرایند و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص:

اقداماتی که توسط  شما جهت ثبت شرکت صورت می گیرد به شرح ذیل می باشد .

۱-تماس با ثبت شرکت بین الملل ( دپارتمان تخصصی ثبت شرکت) جهت مشاوره های تلفنی و هماهنگی و درخواست جلسه حضوری با کارگروه مربوطه و یا غیرحضوری برای عقد قرارداد در ثبت شرکت سهامی خاص

۲-دریافت اطلاعات اولیه و مورد نیاز ثبت شرکت و تکمیل مدارک

۳-امضاء اسناد شرکت شامل (اظهارنامه ، اساسنامه، صورتجلسه موسسین و صورتجلسه هیئت مدیره و اقرارنامه)

اقداماتی که در حوزه ثبت شرکت سهامی خاص توسط ثبت شرکت بین الملل صورت می گیرد :

  1. طراحی و تدوین سرفصل فعالیت شرکت
  2. تکمیل کلیه مدارک های درخواستی جهت ثبت
  3. تعیین و انتخاب اسم شرکت (در صورت صلاحدید موکل گرامی) حداقل ۱و حداکثر ۵اسم
  4. مشخص نمودن میزان سرمایه، سهام و ارزش هر سهم در شرکت
  5. مشخص نمودن سمت اعضای هیئت مدیره و بازرسین
  6. تعیین حق امضای مجاز شرکت
  7. تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت
  8. ثبت کلیه مدارک در سامانه اطلاعات واحد ثبتی استان البرز(کرج) و یا واحد ثبتی تهران و گرفتن رسید پذیرش
  9. تاییدیه نام شرکت در سامانه ثبت شرکتها و ارجاع به موکل
  10. تکمیل و ثبت مدارک و امضاء کلیه اعضای شرکت( سهامداران،هیئت مدیره و بازرسین) در اوراق و مدارک اصل شرکت
  11. پیگیری کلیه امور اداری و حقوق پرونده در اداره ثبت شرکتهای کرج و تهران توسط وکیل و کارشناس اجرائی پرونده
  12. دریافت پیش آگهی برای چک نمودن در صورت مغایرت و گرفتن پرونده و اخذ شماره ثبت
  13. تحویل کلیه مدارک ثبت شرکت سهامی خاص(با کمترین زمان ممکن)

اقدامات لازم پس از مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

  1. اخذ پلمپ دفاتر شرکت (دفاتر قانونی مالیاتی) برای سال مالی اول

۲-تشکیل پرونده مالیاتی و مراحل اخذ کد اقتصادی ۱۶ رقمی

۳-تشکیل پرونده ارزش افزوده

۴-تمدید بازرسین هر ۴ ماهه اول سال در قالب صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه

۵-تمدید اعضای هیئت مدیره هر ۲ سال یکبار

جدول مقایسه مراحل ثبتی شرکت سهامی خاص و نحوه روش ثبت توسط مجتمع حقوقی ثبت شرکت و برند بین الملل و خودتان

ثبت شرکت سهامی خاص
در صورتی که مراحل انجام ثبت توسط مجتمع حقوقی ثبت شرکت و برند بین الملل انجام گردد
در صورتی که مراحل ثبت شرکت سهامی خاص توسط خود شما انجام شود

تنظیم و تکمیل مدارک شرکت سهامی خاص

اقدام به تدوین و تکمیل مدارک واسناد شرکت (اظهارنامه،اساسنامه،صورتجلسه مؤسس و هیئت مدیره) و طراحی و تدوین موضوع و فعالیت شرکت

با توجه به مسائل ومفاد کانونی زیادی که در زمان تاسیس شرکت های سهامی وجود دارد ترجیحاً توسط وکیل پایه دادگستری و یا کارشناسان مجرب درحوزه ثبتی مدارک شرکت تنظیم گردد

ارجاع به سیستم سامانه اداره ثبت شرکتی

پرونده ثبتی به سامانه ثبت شرکتی با توجه به نوع و تعداد در اعضای هیئت مدیره و سهامداران و همچنین فعالیت شرکت ارجاع و پیگیری از کارشناس اداره ثبت شرکتی و پذیرش نهایی

ارجاع به سامانه ثبت شرکتی ( در صورتی که توسط کارشناس مجرب تنظیم نگردد امکان اخطار در پرونده وجود دارد)رد پذیرش

تایید اسم شرکت در شرف تاسیس سهامی خاص

با توجه به کارگروه مجرب و متخصص در مجتمع ثبت بین الملل تایید نام های شرکت بالای ۹۰درصد می باشد که در همان مرحله تایید و انجام می گردد (در صورتیکه اسم اعلامی از طرف کارشناسان باشد)

مراجعه به سامانه و گرفتن ابلاغیه نام شرکت در صورت رد شدن نام شرکت ارسال مجدد نام و تاخیرحداقل ۱۰روزه در پرونده توسط خودتان

سرمایه اولیه شرکت

در این مرحله با دریافت مدارک پرونده و تحویل به شما جهت رجوع به بانک و واریزی سرمایه اولیه که ۳۵درصد مبلغ کل سرمایه می باشد

همین روال را شما باید انجام دهید

چاپ مدارک شرکت پس از اتمام تاییدیه اولیه توسط کارشناس اداره

کلیه مدارک شرکت سهامی خاص (اظهارنامه،اساسنامه،صورتجلسات) پرینت گرفته می شود وتوسط کلیه اعضا هیئت مدیره و سهامداران امضاء خواهد شد و ۳۵درصد سرمایه شرکت واریز بانک به حساب شرکت می شود

در صورت تایید مدارک امضا و درصورت رد مدارک ثبت نام مجدداً باید از نو انجام شود

پست مدارک شرکت در شرف تاسیس

بعد از تکمیل مدارک ارسال به اداره ثبت شرکتی و زمان تایید مدارک ارسالی بررسی توسط کارشناس پرونده دراداره ثبت شرکت و پیگیری های لازم توسط وکیل مجتمع بین الملل

در صورت تایید مدارک ارسال به اداره و پیگیری جهت تایید کارشناس اداره ثبت شرکتی

ثبت و…مرسوله پستی در صورتی که مشکلی در پرونده ثبت شرکت نباشد

در سامانه ثبت شرکتها شماره مرسوله پستی ثبت شرکت درج و منتظر ابلاغیه کارشناس اداره می مانیم( پیگیری توسط وکیل مجتمع )

در سامانه ثبت شرکتها شماره مرسوله پستی درج و منتظرابلاغیه کارشناس اداره می شوید

صدور پیش آکهی شرکت سهامی خاص از طریق سامانه ثبت شرکتها

دریافت ابلاغیه تاسیس شرکت از سیستم سامانه و تحویل به وکیل مجتمع و اجرای مراحل اداری در اداره ثبت شرکتها و انجام دفترنویسی و ثبت در دفترنویسی توسط وکیل مجتمع بین الملل

شخص باید پیش آگهی تاسیس را گرفته و شخصاً به اداره مراجعه و اجرای مراحل اداری ثبت شرکت و تعیین زمان جهت دفترنویسی

تحویل مدارک ثبت شرکت سهامی خاص و اتمام پرونده ثبتی

دریافت کلیه مدارک ثبت شرکت از اداره ثبت شرکتها و تحویل به موکل محترم

خود شخص می بایست اقدام به اجرای مراحل اداری و امضاء دفترنویسی و اقدام به دریافت پرونده از اداره ثبت شرکتها نماید.

پادمان حمایت از کسب و کار