اصلاح و تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

قبل از هر اقدام ثبت یا تاسیس شرکت سهامی خاص می بایست نکات حقوقی در خصوص استعلام اساسنامه شرکت سهامی خاص و همچنین نوع فعالیت در حوزه بازار و در صورت نیاز به مجوزهای لازم را از یک کارشناس حقوقی و ثبتی یا یک وکیل خبره در حوزه ثبت شرکت جویا گردید. اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص بعد از ثبت شرکت امکان پذیر است.

در همین راستا موسسه حقوقی بین الملل با برند تجاری و معروف مجتمع ثبت شرکت و برند مفتخر است کلیه مراحل ثبت و تاسیس شرکت سهامی خاص را در استان های تهران و کرج و همچنین کل ایران با کمترین زمان و با کارگروه فعال و با تجربه و دارای سبک راهبردی برای شما عزیزان به ثبت برساند.

در صورت نیاز به تدوین اساسنامه و ثبت شرکت سهامی خاص و دیگر موارد حقوقی و ثبتی در حوزه ثبت شرکت ها با مشاوران موسسه ثبت بین الملل تماس حاصل نمایید.

تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

استعلام اساسنامه شرکت سهامی خاص

برای کسب اطلاعات بیشتر درباره استعلام اساسنامه شرکت سهامی خاص می توانید با کارشناسان ثبت بین الملل تماس بگیرید.

اساسنامه ثبت شرکت سهامی خاص

تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

تا مدت زمانی که شرکت به فعالیت خود ادامه می دهد اوضاع و احوال آن تغییر می کند. این امکان وجود دارد که اساسنامه شرکت هم با تغییراتی روبرو شود.

تغییر اساسنامه جزء زمره فعالیت های مجمع عمومی فوق العاده شرکت می باشد که قادر می باشد. به غیر از موارد استثنایی تقریبا همه مواد اساسنامه را تغییر بدهد.

نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص

نام، موضوع، مدت و مركز اصلی شركت

ماده 1: نام شركت : ……………………………….. (سهامی خاص)

ماده 2: موضوع فعالیت شركت عبارت است از:

……………………………………………………………

مدت شركت

از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.

مركز اصلی شركت و شعبه های آن

مركز اصلی شركت: ……………………………..    کدپستی : …………………

تبصره: هیئت مدیره میتواند مركز قانونی شركت را به هر كجا كه صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تاسیس نماید.

 تغییر اساسنامه سرمایه شرکت سهامی خاص

سرمايه نقدی شركت مبلغ ……………………… ريال که منقسم به  ………… سهم  بانام ……………. ریالی  و ………. سهم بی نام می باشد و مبلغ ……….  ريال نقداً پرداخت و مبلغ ……….  ريال بقيه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذكور در ماده 5 برحسب احتیاجات شركت در موعد یا مواعدی كه طبق تصمیم هیات مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیات مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

اوراق سهام

كلیه سهام شركت با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نكات مذكور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شركت كه از طرف هیات مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شركت ممهور می گردد.

 گواهی نامه موقت سهام

تا زمانی كه اوراق سهام صادر نشده است شركت به صاحبان سهام گواهی نامه موقت سهم می دهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

غیرقابل تقسیم بودن سهام

سهام شركت غیرقابل تقسیم می باشد مالكین مشاع مكلفند كه در برابر شركت تنها به یك نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

انتقال سهام بانام

اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیات مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید دردفترمركزی شركت حاضرشده نقل و انتقال را گواهی می نمایند.

نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شركت كسی را صاحب سهم خواهد شناخت كه سهام با نام او در دفتر سهام شركت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

مسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

تغییرات اساسنامه شرکت با كاهش یا افزایش سرمایه شركت

هرگونه كاهش یا افزایش در سرمایه شركت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص صورت خواهد گرفت.

تبصره- اساسنامه شركت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.

حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شركت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی كه مالكند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

مقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت میكند هیئت مدیره و همچنین بازرس شركت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی كه اقلا یک پنجم سهام شركت را مالک باشند، حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداكثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت كند.

در غیراینصورت درخواست كنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مكلف خواهند بود، كه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا 10 روز دعوت نمایند.

گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

 شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هر یک سهم یک رای خواهند داشت مشروط بر این كه بهای مطالبه شده سهام خود را كاملا پرداخت نموده باشند.

محل انعقاد مجامع عمومی

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مركز اصلی شركت یا در محلی كه در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.

دعوت مجامع عمومی

دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشار كه آگهی های مربوط به شركت در آن نشر می گردد.

به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشكیل مجمع با قید ساعت و نشانی كامل در آگهی ذكر خواهد شد.

تبصره- در مواقعی كه كلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

دستور جلسه تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره- دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذكر گردد مطالبی كه در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.

فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی

فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشكیل آن حداقل 10 روز و حداكثر 40 روز خواهد بود.

 وكالت و نمايندگی

در كلیه مجامع عمومی حضور وكیل يا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسليم مدرك وكالت يا نمايندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

 هیئت رئيسه مجمع

مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مركب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود در صورتی كه تركيب ديگری در اساسنامه پيش بينی نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيئت مديره خواهد بود.

مگر در مواقعی كه انتخاب يا عزل بعضی از مدیران یا كلیه آنها جزو دستورجلسه مجمع باشد كه در اينصورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبی انتخاب خواهد شد.

ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

صورت جلسه ها

از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتيب داده می شود كه به امضای هيئت رئيسه مجمع رسيده و يک نسخه از آن در مركز شركت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصميمات مجامع عمومی شامل يكی از موارد مشروحه ذيل باشد يک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شركتها تقديم ميگردد.

• انتخاب مديران و بازرسان
• تصويب ترازنامه
• كاهش يا افزايش سرمايه شركت و يا هر گونه تغيير در موارد اساسنامه
• انحلال شركت و نحوه تصفيه آن و ادغام و تركيب شركت

 اثر تصميمات در تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

سهامداران حاضر در مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده كه طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشكيل ميگردد نماينده عمومی سهامداران است و تصميمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غايبين و مخالفين الزام آور باشد.

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شركت لااقل سالی یك دفعه حداكثر ظرف مدت 4 ماه از تاريخ انقضای سال مالی شركت منعقد میگردد.

حد نصاب مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی كه حق رای دارند ضروری است. اگر در اولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی كه حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

تصمیمات در مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اكثریت نصف بعلاوه يک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه مطابق ذيل ماده 88 لايحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

اختيارات مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی كه درباره آنها در قوانين تعيين تكليف شده يا اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده و موسس می باشد تصميم گيری نمايد.

حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده

اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص در مجمع عمومی فوق العاده بيش از نصف سهامی كه حق رای دارند بايد حاضر باشند.

اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يک سوم سهامی كه حق رای دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود. به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

اكثريت در مجمع عمومی فوق العاده

تصميمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

اختيارات مجمع عمومی فوق العاده

هر گونه اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص در موارد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعديا ادغام و تركيب شركت منحصرا در صلاحيت مجمع عمومی فوق العاده ميباشد.

عده اعضای هيئت مديره

شركت به وسيله هيئت مديره ای مركب از ………… نفر عضو كه به وسيله مجمع عمومی عادی از بين صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مديران كلاً يا بعضاً قابل عزل می باشند.

تبصره- انتخاب مجدد مديران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.

مدت ماموريت مديران

از دیگر اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص مدت ماموريت مديران در اساسنامه معين می شود. لاكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد. انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

سهام وثيقه مديران

هر يك از مديران بايد در مدت مديريت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شركت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثيقه و تضمين خساراتی كه ممكن است از تقصيرات مديران منفردا يا مشتركا بر شركت وارد شود، به صندوق شركت بسپارد وثيقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدير از حقوق ناشی از آن از قبيل حق رای و دريافت سود نمی باشد ولی مادامی كه مدير مفاصاحساب دوره تصدی خود را از شركت دريافت نكرده سهم مذكور به عنوان وثيقه در صندوق شركت باقی خواهد ماند.

رئيس و نايب رئيس هيات مديره

هيات مديره در اولين جلسه خود از بين اعضای هیات يك رئیس و یک نایب رئیس كه بايد شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین می نمايد.

مدت رياست و نیابت نايب رئيس بيش از مدت عضويت آنها در هیئت مديره نخواهد بود. هيات مديره در هر موقع می تواند رئيس و نايب رئيس هيئت مديره را از سمت هاي مذكور عزل كند. هر ترتيبی خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.

مواقع تشكيل جلسات هيات مديره

هيات مديره در مواقعی كه خود به طور هفتگی يا ماهيانه معين مي كند و يا به دعوت كتبی رئيس و يا نايب رئيس و يا ديگر اعضاء هيات مديره يا به دعوت مديرعامل در هر موقع كه ضرورت ايجاب نمايد.

تشكيل جلسه خواهد داد. چنانچه تاريخ تشكيل جلسه بعدی در صورت جلسه تعيين و ذكر گردد در اين صورت ارسال دعوت نامه برای اعضايی كه در جلسه مذكور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

محل تشكيل جلسات هيات مديره

جلسات هيات مديره در مركز اصلی شركت يا در هر محل ديگری كه در دعوت نامه تعيين شده باشد تشكيل خواهد شد.

حد نصاب و اكثريت لازم برای رسميت جلسه

براي تشكيل جلسات هيات مديره حضور بيش از نصف اعضای هيات مديره لازم است. تصميمات بايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.

 اعتبار تصميمات اتخاذ شده

تصميماتي كه به امضاء اكثريت مديران حاضر بشرح ماده 37 فوق رسيده باشد دارای اعتبار بوده و به منزله تصميماتی است كه از طريق كليه اعضاء هيات مديره اتخاذ شده است.

صورت جلسات هيات مديره

برای هر يک از جلسات هيئت مديره صورت جلسه ای تنظيم و لااقل به امضای اكثریت مديران حاضر در جلسه می رسد در صورت جلسات هيات مديره نام مديرانی كه حضور دارند يا غايب می باشند.

خلاصه ای از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ ذكر و نظر هر يک از مديران كه با تمام يا بعضی از تصميمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد در صورت جلسه درج ميگردد.

اختيارات هيات مديره در اساسنامه شرکت سهامی خاص

هيات مديره برای هر گونه اقدامی به نام شركت و انجام هر گونه عمليات و معاملاتی كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحاً در صلاحيت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسيع ترين اختيارات است هيات مديره مخصوصا اختيارات زير را دارا می باشد:

• نمايندگي شركت در برابر اشخاص و كليه ادارات دولتی و موسسات خصوصی.
• تصويب آيين نامه های داخلی شركت به پيشنهاد مديرعامل.
• ايجاد و حذف نمايندگی ها يا شعبه ها در هر نقطه ای از ايران يا خارج از ايران.
• نصب و عزل كليه ماموران و كاركنان شركت و تعيين شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفيع و تنبيه ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
• تصويب بودجه برای اداره كردن شركت.
• افتتاح انواع حساب اعم از جاری، قرض الحسنه، کوتاه مدت، بلند مدت و سایر انواع حسابها برای شرکت و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و موسسات.
• دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن از اصل و بهره و متفرعات.
• تعهد، ظهرنويسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری.
• عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقامه آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره كه جزء موضوع شركت باشد بالجمله انجام كليه عمليات و معاملات.
• مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری و اختراع.
• به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.
• تحصيل اعتبار از بانكها و شركتها و موسسات وهر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و كارمزد و با هر گونه شرايطي كه مقتضی باشد.
• اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی يا تسلیم به دعوی يا انصراف از آن اعم از حقوقی و كيفری با داشتن تمام اختيارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعيين وكيل سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعيين داور با يا بدون اختيار صلح و بطور كلی استفاده از كليه حقوق و اجرای كليه تكاليف ناشيه از قانون داوری تعيين وكيل برای دادرسی و غيره با يا بدون حق و توكيل و وكيل در توكیل و لو كرارا تعيين مصدق و كارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوی واخواه به امری كه كاملا قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوی متقابل و دفاع از آن تامین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شركت درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب اجرایی و اخذ محكوم چه در دادگاه و چه در ادارات و دفاتر ثبت اسناد.
• تعيين ميزان استهلاک ها.
• تنظيم خلاصه صورت دارایی و قروض شركت هر شش ماه يكبار و دادن آن به بازرس شركت.
• تنظيم صورت دارايی و ديون شركت پس از انقضای سال مالی و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت طبق ماده 232 لايحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
• دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعيين دستور جلسه آنها.
• پيشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لايحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
• پيشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی كه مفید تشخيص داده شود.

اختيارات هيات مديره منحصر به موارد فوق نيست. شرح موارد فوق الذكر تمثيلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هيچ وجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی سازد.

 پاداش اعضاء هيات مديره

مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود خالص شركت را به صورت پاداش برای اعضاء مديره تصويب خواهد نمود.

مسئوليت اعضاء هيات مديره

مسئوليت هر يك از اعضای هيات مديره شركت طبق مقررات لايحه اصلاحی قانون تجارت و قوانين جاريه كشور است.

 معاملات مديران با شركت

اعضاي هيات مديره و مديرعامل شركت و همچنين موسسات و شركتهایی كه اعضای هيات مديره و يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيات مديره يا مديرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هيات مديره در معاملاتی كه با شركت يا بحساب شركت می شود.

بطور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز مفاد ماده 129 لايجه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعايه ميباشد.

مديرعامل

هيات مديره بايد اقلا یكنفر شخص حقیقی را از بين اعضای خود يا از خارج به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود و اختيارات آنها را تعيين كند.

هيات مديره می تواند تمامی يا قسمتی از اختيارات مشروحه درماده 40 اين اساسنامه را با حق توکيل به مديرعامل تفويض نمايد.

در صورتی كه مديرعامل عضو هيات مديره باشد دوره مديريت عامل از مدت عضويت آن در هيات مديره بيشتر نخواهد بود.

تبصره 1: هيات مديره در صورت تمايل می تواند معاونی برای مدير عامل تعيين و حدود اختيارات وی را مشخص نمايد.

تبصره 2: نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هيات مديره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره 3: هيات مديره در هر موقع می تواند مديرعامل را عزل نمايد.

صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شركت و چكها و بروات و سفته ها و ساير اوراق تجارتی و غيره و نيز اشخاصی را كه حق امضاء دارند هيات مديره تعيين خواهد نمود.

بازرس

ترتيب انتخاب و وظايف بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و يك بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شركت معین می كند بازرس اصلی يا علی البدل بايد درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه ای كه مدیران برای تسليم به مجمع عمومی تهیه می كنند.

همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی كه مدیران در اختيار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر كنند و گزارش جامعی راجع به وضع شركت به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.

گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.

تصميماتی كه بدون دريافت گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايی و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره- در صورت فوت يا استعفا يا سلب شرايط قانونی بازرس اصلی و يا خودداری از انجام وظایف قانونی وظيفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

اختيارات بازرس

بازرس اصلی يا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسيدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

 مسئوليت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی يا علی البدل در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

 حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی يا علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می كند و تا اتخاذ تصميم مجدد به همان ميزان باقی خواهد ماند.

 معاملات بازرس با شركت

بازرس اصلی يا علی البدل نمی توانند در معاملاتی كه با شركت يا به حساب شركت انجام میگیرد بطور مستقیم يا غیرمستقيم ذی نفع شوند.

سال مالی و حسابهای شركت

سال مالی شركت از روز اول فروردين هرسال آغاز و تا روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولين سال مالی شركت از تاريخ تاسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

صورت حساب شش ماهه

هيات مديره بايد طبق ماده 137 لايحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش ماه يكبار خلاصه صورت دارايی و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرس بدهد.

 حسابهای سالانه

هيات مديره شركت بايد پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده 232 لايحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارايی و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضمیمه گزارش درباره فعالیت وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور تنظيم كند.

اسناد مذكور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشكیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقديم گردد.

حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند در مركز اصلی شركت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت رونوشت بگيرد.

 اقلام ترازنامه استهلاكات

ارزیابی دارایی های شركت طبق موازین و اصول صحيح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه بايد استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند يا كافی نباشد.

پايين آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فنی و خواه به علل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. برای جبران كاهش احتمالی ارزش ساير اقلام دارایی و زيانها و هزینه های احتمالی بايد ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره- تعهداتی كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

تقديم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی بايد حداكثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شركت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

 مفاصا

تصويب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.

سود خالص

سود خالص شركت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای كليه هزينه ها و استهلاكات و اندوخته ها.

 اندوخته قانونی و اختياری

از سود خالص شركت پس از وضع زیان های وارده در سالهای قبل بايد معادل يک بيستم ان بر طبق ماده 140 لايحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونیي موضوع شود. هر تصميمی خلاف اين امر باطل است.

 سود قابل تقسيم

عبارت است از سود خالص سال مالی شركت منهاي زيانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذكور در ماده فوق و ساير اندوخته های اختياری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل كه تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومی عادی جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامی است.

تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص و انحلال شرکت

شركت در موارد زير منحل می شود:

در مواردی كه براثر زبان های وارده حداقل نصف سرمایه شركت از میان برود هیيئت مديره مكلف است طبق ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد.

تا موضوع انحلال يا بقای شركت مورد شور و رای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شركت ندهد. بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانونی سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.

در صورتی كه هیات مديره شركت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعی كه دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

موارد مذكور در ماده 199 لايحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

تبصره- در صورتی كه مجمع عمومی فوق العاده شركت را منحل نمايد ضمن تعيين مدير تصفيه و آدرس محل تصفيه صورت جلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاريخ تشكيل مجمع عمومی به اداره ثبت شركتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تصفيه و تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

هرگاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لايحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

 موارد پيش بينی نشده در تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

در مورد مسائلی كه در اين اساسنامه پيش بینی نشده است طبق قانون تجارت و ساير قوانين مملكتی عمل خواهد شد.

اين اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ……………………………. به تصويب مجمع عمومی موسس رسيد و ذيل تمام صفحات آن امضاء شد.