انتخاب هیأت مدیره و مدت مدیریت

انتخاب هیأت مدیره و مدت مدیریت، در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. ولی اولین هیأت مدیره را، در بدو تأسیس شرکت، همان طور که ( شماره 35 ) گفته شد ، مجمع عمومی مؤسس انتخاب می کند.

چون در شرکت سهامی خاص، همان طور که (شماره 60) ذکر شد، تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست، لذا هرگاه در شرکت مزبور، مجمع مذکور تشکیل نشود، اولین هیأت مدیره، توسط سهامداران انتخاب می شود.

اعضای هیأت مدیره را، اعم از اصلی و علی البدل، مجمع عمومی عادی از بین سهامداران و مجمع عمومی مؤسس از بین خریداران سهام انتخاب می نمایند . انتخاب با اکثریت نسبی به عمل می آید.

همان طور که در بحث از مجامع عمومی ( شماره 141 ) ذکر شد، در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره، تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ، ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهند، برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود.

رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین دو یا چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. مدت مدیریت در اساسنامه تعیین می شود. لیکن، به تصریح قانون، این مدت نباید از دو سال تجاوز کند.

اعضای هیأت مدیره پس از انتخاب شدن باید ، همان طور که ( شماره 37 ) گفته شد، کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود، دلیل بر این است که مدیر ، با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود، عهده دار آن گردیده است.

در خصوص ثبت تغییرات شرکت خالی از لطف نیست که به مقاله مرتبط با ان مراجعه کنید.

هیأت مدیره شرکت سهامی

تمامی فعالیتها و اقدامات از سوی مدیران شرکت سهامی در ازای مسئولیت با اشخاص ثالث معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها ، اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی عادی متضمن انتخاب اعضای هیأت مدیره است، باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت، به مرجع ثبت ارسال گردد.

• اعضای هیئت مدیره از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، نه خارج ازسهامداران.
• اعضای هیئت مدیره انتخابی هستند، نه انتصابی.
• اعضای هیئت مدیره برای مدت معینی انتخاب می شوند.
• اعضای هیئت مدیره با سپردن سهام وثیقه انجام وظیفه می نمایند.
• مأموریت اعضای هیئت مدیره اداره امورشرکت سهامی است.
• اعضای هیئت مدیره کلاً یا بعضاً می توانند عزل شوند.

وظایف و اختیارات مدیرعامل

وظایف و اختیارات مدیرعامل براساس لایحه قانونی تجارت و مقررات جاری به شرح آتی قابل تشریح است :

• نمایندگی شرکت و داشتن حق امضاء : مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او سپرده شده است، نماینده شرکت محسوب می شود و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
• مدیرعامل با واحدهای سازمانی شرکت از قبیل قسمت امورمالی یا واحد سفارشات خارجی، یا واحد فنی و غیره تلاش لازم به عمل خواهد آورد تا در اجرای برنامه های مصوب هیئت مدیره وقفه ای حاصل نشود.
• نظارت درتهیه و تسلیم به موقع اظهارنامه مالیاتی به حوزه مالیاتی مربوط.
• نظارت دررسانیدن به موقع صورت جلسات و مستندات لازم التحویل به مرجع ثبت شرکت ها و امور مربوط به نشر آگهی های شرکت.
• نظارت درتهیه و تسلیم به موقع صورت دارایی و قروض شرکت و ترازنامه وحساب سود و زیان و صورت عملکرد سال مالی قبل به هیئت مدیره تا مورد بررسی قرار داده و درصورت تصویب به بازرسان شرکت تحویل دهند. تا پس از تنظیم گزارش بازرسان، به موقع درمجمع عمومی عادی طرح شود.
• کسب اجازه قبلی از هیئت مدیره در انجام امور مهمه که نیاز آن ممکن است طرف مکاتبه خاصی با وزارتخانه ها و سازمان ها و مؤسسات و شرکت های دولتی یا بخش خصوصی قرار گیرد.
• نظارت درانجام وظایف اداری شرکت از قبیل امور دفتری و بایگانی، آمار و امور مالی، حسابداری، نقشه کشی و مهندسی، ساختمانی، حمل و نقل و کارپردازی و نظایر آنها.
• صدور احکام کارگزینی ( کارمندان و کارگران) شرکت بسته به مورد براساس مصوبات مجمع عمومی و هیئت مدیره شرکت، پس از تأمین اعتبار لازم مربوط از سوی قسمت امور مالی شرکت.
• صدور هر نوع کارت شناسایی به نام مدیران و کارکنان واحدهای شرکت به مباشرت و مسئولیت شخص مدیرعامل خواهد بود.
• همچنین صدور ورقه ورودی به مجامع عمومی و نیز بررسی مقدماتی اسناد و اوراق وکالت یا قائم مقامی قانونی صاحبان سهام و مدارک نمایندگی اشخاص حقوقی.
• نظارت در انجام امور مربوط به روابط عمومی شرکت با مسئولیت پاسخگویی به مقامات ذی ربط .