مفاد قوانین تشکیل مجمع موسسین

قوانین تشکیل مجمع موسسین

مطابق با ماده 74 لایحه قانونی برای تشکیل مجمع موسسین، مجمع عمومی موسسین، نخست باید گزارش موسسین شرکت را پیگیری نماید و چنانچه لازم باشد  آن را تصویب خواهد کرد. و در حالیکه احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت انجام می شود و مبلغ لازم تادیه می شود، اساسنامه شرکت تصویب شده و چنانچه نیاز به اصلاح داشته باشد اقدام به اصلاح آن نماید.

در نهایت مجمع عمومی موسسین، اولین مدیران و بازرسان یا بازرس شرکت را گزینش کرده و روزنامه کثیرالانتشاری جهت آگهی های بعدی شرکت مشخص خواهد نمود.

مطابق با ماده 57 لایحه قانونی مجمع عمومی موسسین در صورت رسیدن به حد نصاب تشکیل می شود.

در دعوت اول ، عده ای از پذیره نویسان حضور داشته باشند که تعهد دست کم نیمی از سرمایه شرکت را داشته باشند.

در دعوت دوم ، در صورتی که در دعوت اول چنانچه به حد نصاب نرسید ، موسسین وظیفه دارند برای دومین بار از مجمع عمومی دعوت کنند.لکن می بایست حداقل 20 روز قبل از برگزاری مجمع ، آگهی دعوت آن با ذکر دستور جلسه پیشین و نتیجه دعوت اول در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی مشخص گردیده به انتشار برسد. در این مجمع باید حداقل 3/1 افراد شرکت حضور داشته باشند.

در دعوت سوم ، در صورتی که در سومین دعوت اکثریت لازم که صاحبان ثلث سرمایه شرکت می باشند حضور نیافتند ، می بایست عدم تشکیل شرکت از سمت موسسین اعلام شود.

در هر کدام از مجامع ذکر شده با اکثریت 3/2 رای تصمیمات اخذ خواهد شد. از دیگر خصوصیات شرکت ها این می باشد که شرکاء تصمیم به مشارکت داشته باشند.

چنانچه شرکتی پس از سه بار دعوت به حد نصاب نرسیده و تشکیل نشود بهتر است تشکیل نگردد. در صورتی که یک نفر حضور داشته باشد که او دارای یک سوم از سرمایه باشد، شرکت تشکیل خواهد شد.بنابراین در حد نصاب ، اکثریت رای دارای اهمیت می باشد.

وقتی صحبت از حضور می شود منظور افرادی هستند که شرکت در تعهد آنها باشد. پذیره نویس تعهد کننده سهام می باشد و موسسین هم متعهدان سهام می باشند.

تشکیل مجمع موسسین و سهام در شرکت

مطابق با تبصره ماده 75، در مجمع عمومی موسسین هر سهم دارای یک رای است. به این معنی که هر سهم دارای بیش از یک رای نمی باشد و نمی توان مانع از حضور هیچ کس شد.

این تبصره توسط قانونگذار در مجمع عمومی عادی و فوق العاده نیامده است که باعث تخلفاتی در اساسنامه خواهد شد. در مجمع عمومی فوق العاده در فرانسه هم هر سهم دارای یک رای می باشد.

در برخی از موارد سهم تجزیه می شود و صاحبان سهم این سهم به اجزاء کوچکتری تقسیم می نمایند.لکن اشخاصی که دارای قطعات سهم هستند ، همه دارای یک سهم هستند.شایان ذکر است عملاً، در شرکت ها سهام تجزیه نمی شود. برای مطالعه در مورد ثبت شرکت تضامنی مقاله ما را مطالعه فرمائید.

به موجب ماده 76،چنانچه یک یا چند نفر از موسسین دارای آورده غیر نقدی باشد، ابتدا باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسسین ، موسسین ارزیابی آورده های غیر نقد را به کارشناس رسمی وزارت دادگستری سپرده و نظر کتبی او را اخذ نمایند و این گزارش را به عنوان قسمتی از اقدامات خود به مجمع عمومی موسسین تحویل دهند.در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند ، باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسسین تقدیم گردد.

به موجب ماده 77، صاحبان آورده غیر نقدی و همچنین کسانی که مزایای خاصی برای خود درخواست کرده اند به هنگام رسیدگی مجمع موسسین به گزارش مربوط به موارد مذکور، از حق رای محروم می باشند.

به موجب ماده 78، مجمع عمومی موسسین قادر نمی باشد آورده های غیر نقد را بیشتر از مبلغ ارزیابی شده از طرف کارشناس رسمی وزارت دادگستری ، تایید نماید.چراکه اموال شرکت ، وثیقه طلب طلبکاران است.

لذا، باید برای حفظ حقوق طلب کاران، آورده غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری تقویم شود. البته دارایی و اموال غیر نقدی به کمتر از نظر کارشناس رسمی دادگستری می تواند تقویم شود اما بیش از آن نه. اگر آورده غیر نقدی کمتر از نظر کارشناس رسمی دادگستری تقویم شود در آن صورت شخصی که مال او به کم تقویم شده می تواند مابه التفاوت را بدهد و سهم را بگیرد و یا می توان اموال را پس بگیرد.

هم چنین می توان به اندازه ای که اموال کم تقویم شده، از تعداد سهام پذیره نویس کاست. در آن حالت، در صورتی شرکت تشکیل خواهد شد که این مابقی سهام خریداری یا تعهد کرده باشند.

به موجب ماده 81 ، قانون گذار صراحتاَ اعلام می دارد، چنانچه تمامی سهام شرکت مورد تعهد واقع نشود، شرکت تشکیل نخواهد شد. اینگونه پذیره نویسان دیگر نیز می توانند به شرکت مراجعه کرده و پول خود را پس بگیرند.