قانون بیان صریحی در خصوص نماینده قانونی شرکت کیست در هیئت مدیره ندارد. لیکن با التفات به اختیارات و وظایف هیأت مدیره و این که کلیه اموری که در چارچوب آنها انجام می دهد، به نیابت از طرف شرکت و به نام و به حساب آن صورت می گیرد.در متن زیر تمامی نکات در زمینه نماینده ثبت شرکت را ارائه می دهیم.
نماینده قانونی شرکت کیست؟
چنین نمایندگی را در مقابل «نمایندگی قراردادی» که از قرارداد بین دو نفر ناشی می شود. به لحاظ این که در اثر انتخاب شدن به مدیریت شرکت قانوناً برای هیأت مدیره برقرار می گردد، « نمایندگی قانونی » نامیده اند.
با داشتن نمایندگی قانونی خصوصا نماینده شرکت، هیأت مدیره می تواند اعمال حقوقی و اموری را که برای اداره شرکت لازم است از جمله پرداخت هزینه های جاری، استخدام کارگر و کارمند، اجاره یا خرید محل برای شرکت، انجام معاملات مربوط به موضوع شرکت، گرفتن و دادن چک و سفته و برات و اوراق تعهدآور دیگر، افتتاح حساب جاری، مکاتبه با اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی، مراجعه به ادارات و سازمانهای مختلف، اقامه دعوی در دادگاهها و دفاع در برابر دعاوی که علیه شرکت در دادگاه مطرح می شود. انجام دهد.
خلاصه این که نمایندگی قانونی شرکت به هیأت مدیره این توانایی قانونی را اعطاء می کند که در داخل و خارج شرکت کلیه اموری را که برای حسن اداره ثبت شرکت ضرورت دارد.
در حدود موضوع شرکت و با رعایت مقررات قانونی و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی، به عمل آورد. نماینده قانونی شرکت هیئت مدیره می باشد و قادر است به صورت مستقیم و یا با مشخص نمودن نماینده و یا وکیل با حق وکالت دیگر، در دادگاه ها و مرجع های قانونی و سازمان های دیگر اعمال کند.
به هیئت مدیره نمایندگی قانونی این اختیار را می دهد که به اسم و به حساب شرکت به اداره امور، منعقد نمودن قراردادها و قبول تعهدات بپردازد و آثار این امور به صورت کلی معطوف شرکت می باشد.
انجام امور نمایندگی قانونی هم مثل اختیارات و وظایف دیگری که هیئت مدیره شرکت دارا می باشد باید به صورت جمعی باشد و هیچ کدام یک از اعضای هیئت مدیره نمی توانند به صورت فردی از آن استفاده نمایند مگر در موارد خاصی که از جانب هیئت مدیره شرکت دارای وکالت و یا نمایندگی باشد.
اعضای هیئت مدیره شرکت و نماینده قانونی شرکت
اینگونه که مشخص است اعضای هیئت مدیره شرکت در عین دارا بودن سمت نمایندگی شرکت، از شخصیت خود تخطی نمی کنند و علاوه بر اینکه در معاملات و قبول تعهدات و سایر اعمال حقوقی به نمایندگی شرکت وارد می شوند.
می توانند همین امور را برای شخص خود نیز انجام دهند، لذا لازم است در مواردی که به نمایندگی شرکت و به حساب آن عمل می کنند.
سمت خود را تصریح کنند تا تعهدات شخصی و سایر اعمال حقوقی مربوط به خود آنان از کارهایی که به حساب شرکت تعاونی و به نمایندگی آن انجام می دهند معلوم باشد.
در غیر این صورت (در صورت عدم تصریح) کلیه این اقدامات به حساب شخص آن ها گذاشته خواهد شد. این امر به ماده ای از قانون مدنی مستند است که مقرر می دارد: کسی که معامله می کند آن معامله برای خود آن شخص محسوب است مگر اینکه در موقع عقد خلاف آن را تصریح نماید.
نکته قابل ذکر، همان طور که معلوم است، این است که چون اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی، برای شخص خود نیز به معاملات و قبول تعهدات و انجام سایر اعمال حقوقی می پردازد.
لذا لازم است که در مواردی که به نمایندگی شرکت و به حساب او عمل می کنند، سمت خود را صریحاً قید نمایند تا تعهدات شخصی و سایر اعمال حقوقی که مربوط به خود آنها است.
از اعمال حقوقی که به حساب شرکت انجام می شود، معلوم گردد. در غیر این صورت کلیه آنها برای خود آنان محسوب خواهد آمد.
این امر مستند است به ماده 196 قانون مدنی که در عبارت اول خود تصریح می کند: « کسی که معامله می کند برای خود آن شخص محسوب است.
مگر این که در موقع عقد خلاف آن را تصریح نماید یا بعد خلاف آن ثابت شود ». نمایندگی هیأت مدیره قائم به شخص نمی باشد.
یعنی چنین نیست که هیأت مدیره ملزم باشد که نمایندگی قانونی خود را فقط بال مباشره انجام دهد. بر این مبنا است که هیأت مدیره قسمتی از اختیارات و وظایف ناشی از نمایندگی خود را به مدیر عامل تفویض می کند.
نماینده قانونی شرکت به صورت شخص حقیقی و نماینده شخص حقیقی
هیأت مدیره ، بنا به تجویز عامل اصل 35 قانون اساسی که مقرر می دارد:
«در همه دادگاه ها طرفین دعوی حق دارند برای خود وکیل انتخاب نمایند.» می تواند برای اعمال نمایندگی قانونی خود در دادگاه ها یا سایر مراجع قانونی وکیل بگیرد.
نیز می تواند به وکیل، حق توکیل غیر بدهد که به موجب آن وکیل می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات ناشی از وکالت خود را در انجام امور شرکت ، به شخص دیگری واگذار کند.
بنا به ماده 672 قانون مدنی که می گوید: « وکیل در امری نمی تواند برای آن امر به دیگری وکالت دهد، مگر این که صریحاً یا به دلالت قرائن، وکیل در توکیل باشد».
معلوم است که حق توکیل غیر، خود به خود و بدون قید آن در قرارداد وکالت، ایجاد نمی شود. لذا لازم است که در هر مورد، وکیل در توکیل بودن در قرارداد بین وکیل و هیأت مدیره، قید گردد.
ثبت بین الملل آماده ارائه خدمات در جهت امور ثبتی،اداری و حقوقی می باشد.برای برقراری ارتباط با مشاوران و کارشناسان ثبت بین الملل می توانید با شماره تلفن های موسسه بین الملل تماس بگیرید.