ممنوعیت های صدور اوراق قرضه : به تصریح قانون ، از تاریخ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده دایر بر صدور اوراق قرضه قابل تعویض با سهام ، تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه مزبور ، شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام ، منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام ، کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد .- هرگاه زیانهای وارده موجب تقلیل مبلغ اسمی یا تعداد سهام گردد این امر شامل سهامی نیز می شود که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل آنها دریافت می دارند و چنین تلقی می شود که دارندگان این قبیل اوراق قرضه ، از همان موقع تحصیل آنها ، سهامدار شرکت بوده اند . بعلاوه تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تعویض ، شرکت نمی تواند به صدور سهام جدید ، از طریق تبدیل اندوخته به سرمایه ، اقدام کند . همچنین دادن سهم یا تخصیص و یا پرداخت وجه به سهامداران ، تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ، ممنوع است ، مگر این که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام تعویض می کنند ، یا تدابیری که شرکت اتخاذ می کند ، حفظ شود تا آنان بتوانند حقوق مالی استحقاقی خود را استیفاء نمایند .

ورقه قرضه قابل بازخرید :

 ممکن است ورقه قرضه قابل بازخرید باشد . در این صورت لازم است که شرایط و ترتیب بازخرید در ورقه قرضه قید شود . دارنده ورقه قرضه قابل بازخرید ، می تواند طبق شرایط و ترتیب مزبور ، به شرکت مراجعه و با تسلیم ورقه قرضه ، مبلغ مربوط را دریافت دارد .

خلاصه ها :

 مطالب مربوط به انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام و قابل تبدیل به سهام گفته شد . اینکه مطالب مزبور در دو خلاصه مرور می شود :

خلاصه اول :

 اموری را که باید قبل یا بعد از انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام انجام شود ، می توان به ترتیب زیر خلاصه کرد :

  1.  مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی عام ، باید اجازه انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را به شرکت بدهد . اجازه مزبور لازم است ، ولو این که انتشار اوراق قرضه در اساسنامه پیش بینی شدهب اشد .
  2.  مجمع عمومی فوق العاده مزبور ، مقارن با اجازه انتشار اوراق قرضه باید افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه  ، تصویب کند .
  3.  قبل از صدور اوراق قرضه ، باید یک یا چند بانک یا مؤسسه مالی معتبر ، افزایش سرمایه مذکور را پذیره نویسی کنند . یعنی سرمایه افزوده شده را تأمین کنند و تعهد نمایند که آن را در اختیار شرکت قرار دهند .
  4.  بین شرکت و بانک یا مؤسسه مالی پذیره نویس ، باید قراردادی در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن سهام مربوط به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط ، منعقد شود .
  5.  قرارداد مزبور باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده فوق الذکر ، برسد .
  6.  تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه ، کتباً به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه طرح اطلاعیه مذکور ، در روزنامه رسمی آگهی کند .
  7.  پس از آگهی مزبور ، شرکت ، ضمن صدور و آماده کردن اوراق قرضه ، باید تصمیم مرجع عمومی فوق العاده و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را با قید شماره و تاریخ « روزنامه رسمی » که آگهی فوق در آن چاپ شده است ، در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت در آن نشر می گردد ، آگهی نماید.
  8.  شرکت باید به میزان سرمایه افزوده شده ای که توسط بانک یا مؤسسه مالی پذیره نویسی شده است ، سهام صادر کند . این سهام باید با نام بوده و به اسم بانک یا مؤسسه پذیره نویس ، صادر شود .
  9.  سهام مزبور چون تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه ، وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض ، برای تعویض اوراق مذکور با آنها می باشد ، لذا باید نزد شرکت نگاهداری شوند .
  10.  چون سهام مزبور تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه ، فقط قابل انتقال به دارندگان این اوراق می باشد ، لذا نقل و انتقال آنها نباید در دفاتر شرکت ثبت شود . هرگونه نقل و انتقال مربوط به آنها ، از نظر شرکت فاقد اعتبار خواهد بود .
  11.  در صورت درخواست دارنده ورقه قرضه ، در سررسید یا هر موقع قبل از سررسید آن ، شرکت باید با اخذ ورقه قرضه ، معادل طلب وی ، از سهام مزبور به وی تسلیم و آن را در دفاتر خود به نام وی ثبت کند . نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت خواهد شد .
  12.  شرکت باید ، پس از انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه ، سهامی را که معاوه نشده است در اختیار بانک یا مؤسسه مالی پذیره نویس قرار دهد . بانک یا مؤسسه مزبور می تواند به عنوان صاحب سهم ، سهامدار شرکت باقی بماند یا آنها را بفروشد . نقل و انتقال این گونه سهام قابل ثبت در دفاتر شرکت خواهد بود .

خلاصه دوم :

 اموری را که باید قبل یا بعد از انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام ، به عمل آید می شود به طور خلاصه به شرح زیر مرتب کرد :

  1.  مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی عام ، باید اجازه انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام را به شرکت بدهد ، اجازه مزبور ، لازم است ولو این که انتشار اوراق قرضه را اساسنامه پیش بینی کرده باشد .
  2. مجمع عمومی فوق العاده علاوه بر اجازه مزبور ، باید اجازه افزایش سرمایه را ب هیأت مدیره اعطاء کند . ( ولی هنوز مقدار مبلغی که به سرمایه افزوده خواهد شد مشخص نبوده و بعداً معلوم خواهد شد ) .
  3.  تصمیم راجع به فروش ا وراق قرضه و شرایط و صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه ، کتباً به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود تا مرجع مذکور ، مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را به همراه طرح اطلاعیه مزبور ، در «روزنامه رسمی » آگهی نماید .
  4.  پس از آگهی روزنامه رسمی ، شرکت ، ضمن صدور و آماده کردن اوراق قرضه ، باید تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام را ، با قید شماره و تاریخ « روزنامه رسمی » که آگهی فوق در آن درج شده است ، در روزنامه  کثیرالانتشاری که آگهی مزبور به شرکت در آن درج می شود ، منتشر کند .
  5.  شرکت باید در موعد یا مواعد تعیین شده ، در صورت درخواست دارندگان اوراق قرضه ، اصل و سود مربوط به ورقه قرضه را به آنها بپردازد .
  6. هیأت مدیره ، براساس تصمیم مجمع عمومی مذکور ، باید در پایان مهلت مقرر ، معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام عرضه شده است ، سرمایه شرکت را افزایش دهد و آن را در مرجع ثبت شرکتها ، به ثبت برساند.
  7.  هیأت مدیره باید ، پس از ثبت افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ، معادل سرمایه افزوده شده ، سهام جدید صادر و در صورت درخواست دارندگان اوراق قرضه ، معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم می کنند ، به آنها سهم یا سهام بدهد.

ذکر چند تفاوت :

بین اوراق قرضه قابل تعویض با سهام و اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام ، همان طور که ملاحظه شد ، چند تفاوت به شرح زیر مشاهده می شود :

  •  در اوراق قرضه قابل تعویض با سهام و اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام ، همان طور که ملاحظه شد ، چند تفاوت به شرح زیر مشاهده می شود :
  •  در اوراق قرضه قابل تعویض با سهام ، مجمع عمومی فوق العاده ، افزایش سرمایه را مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه تصویب می کند ولی در اوراق قابل تبدیل به سهام ، مجمع مزبور مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه ، اجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره می دهد .
  •  در اوراق قرضه قابل تعویض با سهام ، مقدار افزایش سرمایه از اول معلوم است و آن اقلاً برابر مبلغ قرضه می باشد ولی در اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام ، مقدار افزایش سرمایه بدواً معلوم نیست و بعداً معلوم می شود و آن برابر مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه خواهد بود .
  • -در اوراق قرضه قابل تعویض با سهام ، لازم است که نسبت به سرمایه افزوده شده ، از طرف بانکها یا مؤسسات مالی مجاز ، پذیره نویسی به عمل آید . ولی در اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام ، چنین امری صورت نمی گیرد و ضروری نیست .
  • در اوراق قرضه قابل تعویض با سهام ، پس از افزایش سرمایه و پذیره نویسی آن توسط بانکها و مؤسسات مالی مزبور ، مقارن صدور و انتشار این اوراق ، شرکت به صدور سهام جدید ، معادل مبلغ افزوده شده به سرمایه اقدام می نماید . ولی در اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام ، بعداً و پس از پایان مهلتی که برای تبدیل اوراق قرضه به سهام تعیین شده است ، معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق مزبور ، به صدور سهام جدید مبادرت می گردد .

یادآوری :

 از آنجا که معامله اوراق قرضه ، به علت تعلق یافتن بهره به آن ، به وسیله شورای نگهبان طبق نظریه شماره 518/20/30/85 مورخ 28/11/1385 ، برخلاف شرع اعلام شده است لذا امکان استفاده از اوراق قرضه ، عملاً منتفی است ولی می توان به جای آن ، با شرایطی از اوراق مشارکت استفاده کرد .

اوراق مشارکت :

 به موجب " قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت " مصوب 30/6/1376 ، " اوراق مشارکت " اوراقی است که به منظور مشارکت عموم در اجرای طرح های عمرانی انتفاعی منتشر و در اختیار خریداران قرار داده می شود . اوراق مشارکت ممکن است با نام یا بی نام باشد. این اوراق ، دارای قیمت اسمی مشخص بوده و برای مدت معینی منتشر می شود .

دارندگان اوراق مشارکت ، به نسبت قیمت اسمی و مدت زمان مشارکت ، در سود حاصل از اجرای طرح مربوط شریک خواهند بود . خرید و فروش این اوراق مستقیماً و یا از طریق بورس اوراق بهادار مجاز می باشد.

 به دولت و شرکتهای دولتی و شهرداریها و مؤسسات و نهادهای عمومی و غیر دولتی و مؤسسات عام المنفعه و شرکتهای وابسته به دستگاههای مذکور و همچنین به شرکتهای سهامی عام و خاص و شرکتهای تعاونی تولیدی ، اجازه داده شده است طبق مقررات قانون مذکور فوق  ، قسمتی از منابع مالی مورد نیاز طرحهای عمرانی انتفاعی خود را از طریق انتشار و عرضه عمومی اوراق مشارکت تأمین کنند . به اوراق مشارکت ، سود علی الحساب و سرموعد سود قطعی پرداخت می شود و نیز قیمت پرداخت شده آن ، در سررسید  ، در ازاء تسلیم ورقه مشارکت به دارنده آن داده می شود . مهلت پرداخت مابه التفاوت سود قطعی و سود  علی الحساب پرداخت شده ، حداکثر ششماه پس  از سررسید نهائی اوراق خواهد بود .

 شرکتهای سهامی عام پذیرفته شده در سازمانهای بورس اوراق بهادار ، با تأئید قبلی سازمان مذکور و رعایت ضوابط مربوط ، می توانند اوراق مشارکت قابل تبدیل و قابل تعویض با سهام منتشر نمایند . شرایط مشارکت و ترتیب تبدیل و تعویض ورقه مشارکت به سهام ، باید در ورقه مزبور قید شود . تبدیل و تعویض ورقه مشارکت به سهام ، منوط به درخواست دارند ورقه مشارکند است .