راهنمای عزل هیأت مدیره
هیأت مدیره کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشد . عزل هیأت مدیره کلاً ، یا عزل احد یا تعدادی از اعضای آن ، حتی اگر به وسیله مجمع عمومی مؤسس انتخاب شده باشند، در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. در موردی دادگاه نیز می تواند به عزل هریک از اعضای هیأت مدیره اقدام کند .
توضیح این که به موجب قانون برخی از اشخاص از عضویت در هیأت مدیره ممنوع هستند. حال اگر از اشخاص ممنوع ، کسی به عضویت هیأت مدیره انتخاب شود یا شخص پس از انتخاب شدن به علت تحقق شرایط ، مشمول ممنوعیت مزبور گردد.
تعداد اعضای هیات مدیره و چگونگی تغییر و یا عزل آنان
با توجه به اطلاق ماده 107 ” لایحه ” مدیران کلاً یا بعضاً با اراده صاحبان سهام قابل عزل خواهند بود و نیاز به وجود علت خاص برای عزل آنان نیست.
طبق مفاد ماده 88 “لایحه” اعضای هیات مدیره با رای موافق نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و بدون نیاز به اثبات قصور یا تقصیر و یا تخلفی قابل عزل هستند.
در مورد تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص قانون ساکت است ولی در مورد شرکت های سهامی عام ماده 107 ” لایحه ” انتخاب حداقل پنج نفر را الزامی می داند.
با توجه به ماده 119 و 124 ” لایحه ” و امکان جمع دو سمت هیات مدیره در یک نفر می توان نتیجه گرفت که حداقل مدیران در شرکت های سهامی خاص باید دو نفر باشد.
مدیران در مجامع عمومی موسس، عادی سالیانه و عادی به طور فوق العاده انتخاب می شوند ولی نحوه رای گیری و انتخاب آنان در مجمع موسس و عادی تفاوت دارد. در مجمع عمومی عادی آرا در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود ولی در مجمع موسس چنین نیست.
طبق ماده 109 “لایحه” دوره تصدی مدیران نمی تواند از دو سال بیشتر باشد و انتخاب مجدد آنان برای دوره بعدی بلامانع است. در برخی از شرکت ها پس از انتخاب مدیران در مجمع عمومی برای مدت دو سال صلاحیت آنان باید در مراجعی مانند بانک مرکزی، بیمه مرکزی و بورس اوراق بهادار تهران تایید شود.
افراد ممنوع به سمت هیات مدیره
- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صدر شده است.
- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت.
سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری؛ جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی
چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود.دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.
همچنین، به موجب ماده 126 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت، اشخاص مذکور در ماده 111 نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
در صورت نیاز به اطلاعات در زمینه روش های تغییر در اعضای هیات مدیره شرکتها می توانید به مقاله مرتبط با آن مراجعه کنید: تغییر اعضای هیات مدیره
نکات عزل هیأت مدیره
- کلیه ی اعضای هیات مدیره نباید دارای سوء پیشینه ی کیفری باشند.
- به موجب اصل 141 قانون اساسی، رییس جمهور، معاونان رییس جمهور، وزیران و کارمندان دولت نمی توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی،جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است.( سمت های آموزشی در دانشگاه ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی هستند) .
- گاه به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل وی را صادر می کند . ( اشخاص ممنوع از عضویت هیأت مدیره ، شماره 257 و بعد ، بیان خواهد شد ) .
در صورت نیاز به مشاوره تخصصی در زمینه عزل اعضای شرکت و ایجاد ثبت تغییرات در شرکتهای تجاری تنها نیاز به یک تلفن و تماس با موسسه بین الملل دارید پس بی تعلل با وکلای حقوقی بی ثبت در تماس باشید و امور حقوقی را در سایه حضور افراد موفق و با تجربه پیش ببرید.