عزل مدیر عامل شرکت تعاونی

در ارتباط با عزل مدیرعامل به موجب حکم دادگاه ، لازم است توضیح داده شود که برخی اشخاص به شرحی که ( شماره 257 و بعد ) گفته خواهد شد ، نمی توانند به مدیریت عامل شرکت سهامی انتخاب شوند و نیز ، همان طور که ( شماره 232 ) گفته شد ، هیچ کس نمی تواند در عین حال میدریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد . هرکس برخلاف مقررات مزبور به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب ، مشمول آن  گردد ، دادگاه به درخواست هر ذی نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد.

تغییر مدیر عامل شرکت سهامی خاص

چنانچه سهامداران یا اعضای هیئت مدیره پس از ثبت شرکت و انتخاب اعضا هیئت مدیره، بنا به دلایلی تشخیص دادند که لازم است مدیر عامل تغییر کند، میتوانند از طریق صورتجلسه ای با عنوان صورتجلسه مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده ، مدیرعامل را تغییر دهند.

هر شرکت سهامی به وسیله ی تعدادی از اشخاص صاحب سهم اداره می شود که هیات مدیره گفته می شود. هیات مدیره عبارت است از گردهمایی تعدادی از صاحبان سهام که به وسیله ی مجمع عمومی موسس یا عادی به منظور مدت مشخصی جهت اداره امور شرکت انتخاب می شود و برای مدتی که مشخص شده است وظیفه خود را ایفا می کنند.با توجه و مطابق قانون برای شرکت های سهامی خاص، هیچ گونه محدودیتی وجود ندارد اما با این حال از آنجائی که هیات مدیره یک شرکت سهامی خاص هم مانند یک شرکت سهامی عام بایستی یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت نایب رئیس هیات مدیره انتخاب نماید پس با توجه به قانون هیات مدیره شرکت های سهامی خاص هم باید حداقل از ۲ نفر عضو تشکیل شده باشد.به وسیله مجمع عمومی عادی مدیران انتخاب می شوند . مجمع عمومی موسس اولین مدیران شرکت را انتخاب می نماید و شرکت هنگامی تاسیس شده شمرده می شود که مدیران و بازرسان انتخاب شده باشند و قبولی خود را اعلام داشته باشند.

شرایط عزل هیئت مدیره

  1. مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، می تواند حتی بدون دلیل هم نسبت به عزل همه یا تعدادی از اعضای هیات مدیره اقدام نماید بنابراین نمی توان حق مجمع عمومی عادی صاحبان سهام برای عزل هیات مدیره را محدود به مواردی دانست که هیات مدیره ناکارآمد بوده یا تخلف داشته اند.
  2. در عزل هیات مدیره شرکت های سهامی از طریق مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، تشریفات قانونی مربوط به دعوت و برگزاری مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، باید رعایت گردد به این ترتیب که برابر ماده ۱۰۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، باید در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی عادی، ضمن اعلام تاریخ و محل برگزاری مجمع عمومی عادی صاحبان سهام با قید روز و ساعت و نشانی کامل، عزل همه یا تعدادی از اعضای هیات مدیره به عنوان دستور مجمع عمومی عادی، قید شده باشد.
  3. عزل هیات مدیره، اعم از آنکه عزل یکجای همه اعضای هیات مدیره یا عزل بعضی از آنان را شامل شود در صلاحیت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است. بنابراین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام این حق را دارد که کارآمدی و عملکرد هیات مدیره را مورد بررسی و تحلیل قرار دهد و اگر تشخیص داد که اعضای هیات مدیره، کارآمد نبوده اند و عملکردشان قابل قبول نیست به عزل همه یا تعدادی از آنان، اقدام کند.
  4. برابر ماده ۹۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، فاصله بین زمان نشر دعوتنامه مجمع عمومی صاحبان سهام و تاریخ تشکیل جلسه مجمع، باید حداقل ۱۰ و حداکثر ۴۰ روز باشد. رعایت این زمان ها، الزامی است و عدم رعایت آنها می تواند منتهی به بطلان فرایند برگزاری جلسه مجمع و لزوم دعوت مجدد مجمع و….شود.
  5. بنابراین در دعوتنامه و آگهی دعوت مجمع به تشکیل جلسه باید عزل هیات مدیره به عنوان دستور مجمع، قید شده باشد تا مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بتواند به این موضوع، ورود پیدا کند.
  6. برابر ماده ۹۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در همه مواردی که صاحبان سهام برای تشکیل جلسه مجمع عمومی دعوت می شوند از جمله برای رسیدگی به عزل هیات مدیره، دعوت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام به برگزاری جلسه، باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری باشد که آگهی های مربوط به شرکت، در آن نشر می گردد.
  7. برابر ماده ۱۰۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اگر عزل همه یا بعضی از اعضای هیات مدیره در دستور جلسه محمع عمومی صاحبان سهام باشد طبق روال معمول، رئیس جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام نمی تواند رئیس هیات مدیره شرکت باشد بلکه باید رئیس مجمع عمومی صاحبان سهام را از بین سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی عادی با اکثریت نسبی آراء انتخاب کرد.
  8. برابر تبصره ماده ۹۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اگر کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی عادی، حاضر باشند نشر آگهی دعوت و رعایت تشریفات دعوت مجمع عمومی، الزامی نیست و در چنین مجمعی، عزل هیات مدیره می تواند فی المجلس، در دستور جلسه قرار گیرد و نسبت به آن در همان جلسه، تصمیم گیری شود.
  9.   برابر ماده ۱۰۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، لزومی به ارائه صورتجلسه مجمع عمومی عادی دایر بر تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام به عزل همه یا تعدادی از اعضای هیات مدیره شرکت، به اداره ثبت شرکت ها نیست. در واقع، تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام به عزل همه یا بعضی از اعضای هیات مدیره از مواردی نیست که لزومی به انتشار آگهی آن در روزنامه رسمی باشد.

نحوه تغییر مدیر عامل شرکت سهامی خاص

انتخاب، عزل و تغییر مدیرعامل شرکت از اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی‌ست. اعضای هیئت مدیره اختیار مطلق در اداره شرکت دارند؛ در حالی‌که مدیرعامل، میزان و حدود اختیارات خود را از هیئت مدیره شرکت می‌گیرد و به جز اختیارات اعطا شده به او، حق اقدام دیگری را در شرکت ندارد. مدیرعامل شرکت، در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب می‌شود و از طرف شرکت حق امضا دارد .طبق رویه اداره ثبت شرکت‌ها و قانون تجارت، برای تغییر مدیرعامل شرکت باید صورتجلسه تنظیم شود و  این صورتجلسه به امضا اعضا هیات مدیره شرکت برسد. شما می‌توانید.

عزل مدیر عامل شرکت مسئولیت محدود

در هر صورت، حتی در شرکت با مسئولیت محدود، همچون شرکت های سهامی، در جایی که گریزی از عزل اعضای هیات مدیره نباشد شرکای شرکت می توانند نسبت به عزل همه یا بعضی از اعضای هیات مدیره اقدام نمایند. در ادامه زنجیره نوشتارهایم که با هدف بیان بایسته های حقوقی برای مدیران شرکتها و فعالان اقتصادی و افزایش آگاهی های کاربردی آنان، طرح می گردد در این نوشتار، به بیان موارد و بایسته های عزل هیات مدیره در شرکت با مسئولیت محدود، می پردازم. قید کلمه “نمایندگی” در ماده ۱۰۵ قانون تجارت حاکی از آن است که مدیران شرکت با مسئولیت محدود در حقیقت وکیل  و نماینده شرکاء هستند و شرکا می توانند همچون هر فرد دیگری که حق دارد نماینده یا وکیل خود را تغییر دهد یا عزل نماید اعضای هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود را که وکیل یا نماینده آنها به شمار می رود کلاً یا بعضاً، با دلیل و بدون دلیل، اعم از آنکه از میان شرکاء باشد یا نباشد در هر زمان که خواستند عزل نمایند به ویژه اگر که در اساسنامه شرکت، هیچ شرط و محدودیتی در این مورد، تعیین نشده باشد و با توجه به ماده ۱۰۶ قانون تجارت، عزل اعضای هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود، حتی بدون توجه به مدت ماموریت و مدت عضویت آنها قابل انجام است. تشکیل مجمع عمومی عادی برای عزل و حتی انتخاب اعضای هیات مدیره در شرکت با مسئولیت محدود، الزامی نیست مگر در جایی که شمار شرکای شرکت با مسئولیت محدود، بیش از ۱۲ نفر باشد. ماده ۱۰۹ قانون تجارت، بیان داشته که اگر شمار شرکای شرکت با مسئولیت محدود، بیش از ۱۲ نفر شد، لزوما باید مجمع عمومی شرکاء را برای اتخاذ تصمیمات مربوط به شرکت با مسئولیت محدود، تشکیل داد. برای شرکت های با مسئولیت محدود که تا ۱۲ نفر شریک دارند انتخاب و عزل اعضای هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود بدون نیاز به تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی، به روش اخذ رای از شرکاء (برابر ماده ۱۰۶ قانون تجارت) انجام می شود و با تنظیم صورتجلسه ای که به امضای شرکای شرکت می رسد انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره شرکت، مورد تصریح و تصمیم قرار می گیرد.

عزل مدیر عامل

در شرکت های سهامی خاص همانطور که نصب مدیرعامل با هیئت مدیره می باشد عزل و اخراج مدیر عامل نیز در صلاحیت هیئت مدیره می باشد. در این خصوص در لایحه اصلاح قانون تجارت در خصوص مقررات شرکت های سهامی مقرر شده است: هیئت مدیره هر زمان می تواند مدیرعامل را عزل نماید.

علاوه بر مورد فوق در برخی موارد ممکن است طی تصمیم و حکم دادگاه صالح مدیرعامل منتخب برکنار گردد. در این خصوص لازم به توضیح است که برخی اشخاص به شرحی که گفته خواهد شد ، نمی توانند به مدیریت عامل شرکت سهامی انتخاب شوند و نیزهیچ کس نمی تواند در عین حال میدریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد . هرکس برخلاف مقررات مزبور به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب ، مشمول آن گردد ، دادگاه به درخواست هر ذی نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد.

صورتجلسه تغییر مدیرعامل

بسمه تعالی

نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه برای انتخاب مدیران و بازرسین ،روزنامه و تصویب تراز در شرکتهای سهامی خاص

نام شرکت : …………...............………………
شماره ثبت شرکت : …………………………                                 
سرمایه ثبت شده : …………………………
شناسه ملی : ......................................
صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت ………… سهامی خاص ثبت شده به شماره …....…… در تاریخ …………… ساعت……… با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت (اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف: در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت رئیس جلسه
2ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت ناظر جلسه
3ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت ناظر جلسه
4ـ خانم/ آقای………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: در خصوص دستور جلسه، 1ـ انتخاب مدیران 2ـ انتخاب بازرسین 3ـ انتخاب روزنامه کثیرالانتشار 4ـ تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
ب : 1ـ اعضای هیات مدیره عبارتند از خانم/آقای ………. به شماره ملی …………………… خانم/آقای …….. به شماره ملی …………………… خانم/آقای ……….. به شماره ملی ……………………  برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می دارند. مجمع تصویب نمود در اجرای ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت میتواند رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد.
ب ـ 2ـ با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم / آقای ………..  به شماره ملی ……………… به سمت بازرس اصلی خانم / آقای …………. به شماره ملی …………………  به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.
ب ـ 3ـ روزنامه کثیرالانتشار ………………………… جهت نشر آگهی های شرکت انتخاب شد.
ب ـ4ـ پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال...................... مورد تصویب قرار گرفت.
ج: اینجانبان اعضاء هیات مدیره و بازرسین ضمن قبولی سمت خود اقرار می نمائیم که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و147 . 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم .
د: به خانم / آقای ………………………… احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضاء هیات رئیسه:  رئیس جلسه ……...........…    ناظر جلسه ………………     ناظرجلسه………………
منشی جلسه ........................
امضا اعضای هیئت مدیره :
1 ـ ……………………   2 ـ ……………………   3ـ ……………………    4 ـ  ……………………
امضاء بازرسین:                            بازرس اصلی                          بازرس علی البدل: