ثبت شرکت سهامی عام
برای ثبت شرکت سهامی عام تعداد سهامداران می تواند بسیار بیشتر از شرکت سهامی خاص باشد و به همین دلیل تجمع سرمایه های کوچک در اینگونه از شرکتها سبب ایجاد یک سرمایه بزرگ شده که انجام فعالیت های بزرگ اقتصادی را ممکن می سازد. بخشی از سرمایه شرکت سهامی عام از طریق فروش سهام به عامه مردم تامین می گردد.
سهام شرکت سهامی عام در بورس اوراق بهادار معامله می گردد. در شرکت سهامی عام با فروش سهام به غیر موسسین (مردم) آنها می توانند هم در اجرای طرح های بزرگ عمرانی صنعتی مشارکت داشته باشند و هم ازسود حاصله بهره ببرند.
نام شرکت سهامی عام
در شرکت سهامی عام باید قبل یا بعد از نام شرکت عبارت “سهامی عام” در تمام اوراق، اطلاعیهها و آگهی های شرکت به طور شفاف و خوانا درج شود. برای کسب اطلاعات تکمیلی برای انتخاب نام شرکت سهامی عام می توانید به متن مرتبط با ان مراجعه کنید: نمونه اسم شرکت
برای ثبت شرکت سهامی، ابتدا باید سرمایه اولیه آن تامین گردد به همین منظور باید اعلامیه پذیره نویسی داده شود. پس از اعلام پذیره نویسی مردم می توانند به شعب بانک اعلام شده مراجعه و برگه تعهد سهم را امضاء و مبلغ آن را به حساب شرکت واریز نمایند.
فروش سهام در شرکت سهامی عام به آسانی صورت گرفته و منوط به توافق سایر سهامداران نمی باشد. یکی از موارد مهم در ثبت شرکت سهامی عام ، طبق قانون تجارت ایران ذکر عنوان ” سهامی عام ”در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به شکل کاملاً خوانا می باشد. نکته مهم دیگر میزان سرمایه اولیه می باشد که حداقل 5 میلیون ریال است.
چنانچه سرمایه شرکت به هر علتی از این میزان کمتر گردد، حداکثر باید تا یک سال افزایش سرمایه دهید و سرمایه اولیه را به اندازه مقرر برسانید در صورت عدم حصول نتیجه شرکت سهامی عام باید به نوع دیگری از شرکت های قابل قبول بدل شود.
تاسیس شرکت سهامی عام
ثبت شرکت سهامی یکی از متداول ترین روش های شروع فعالیت تجاری در ایران است. این فرآیند شامل مراحلی است که باید به دقت و با ارائه اطلاعات صحیح انجام شود.
اطلاعات مورد نیاز:
در اولین مرحله، موسسین شرکت باید مجموعه اطلاعاتی را در قالب یک اظهارنامه به اداره یا دایره ثبت شرکت ها ارائه دهند. این اطلاعات شامل موارد زیر است:
اطلاعات هویتی: نام شرکت، مشخصات کامل و آدرس دقیق موسسین
اطلاعات مربوط به فعالیت شرکت: موضوع فعالیت شرکت، مبلغ سرمایه شرکت (نقد و غیرنقد)، تعداد سهام (با نام و بی نام) و مبلغ اسمی هر سهم، مشخصات سهام ممتاز (در صورت وجود)، تعهدات و پرداختهای هر یک از موسسین، مشخصات آورده غیرنقد، آدرس مرکز اصلی شرکت، مدت زمان فعالیت شرکت
ارائه اظهارنامه:
اظهارنامه باید به تاریخ روز و با امضای تمام موسسین باشد. این اظهارنامه به همراه مدارک و ضمائم لازم (شامل اساسنامه شرکت، صورتجلسه مجمع عمومی موسس و لیست پذیره نویسان) به اداره یا دایره ثبت شرکتها در محل مربوطه ارائه میشود.
بررسی و صدور مجوز:
مرجع ثبت شرکتها پس از بررسی مدارک و تایید قانونی بودن آنها، مجوز انتشار آگهی پذیرهنویسی را صادر میکند. پس از اتمام مراحل پذیرهنویسی و تشکیل مجمع عمومی موسس، شرکت رسماً تشکیل میشود.
نکات مهم:
برای کسب اطلاعات بیشتر و راهنمایی دقیق در خصوص مراحل ثبت شرکت، میتوانید به وبسایت اداره کل ثبت شرکتها و سازمان مالکیت معنوی مراجعه کنید و یا با کارشناسان این حوزه مشورت نمایید.
ارائه اطلاعات صحیح و کامل در اظهارنامه و سایر مراحل ثبت شرکت، از بروز مشکلات و چالشهای بعدی جلوگیری میکند.
استفاده از خدمات مشاوران حقوقی متخصص در امور ثبت شرکت میتواند به تسریع و تسهیل این فرآیند کمک شایانی نماید.
سرمایه ثبت شرکت سهامی عام
به منظور ثبت شرکت سهامی عام سرمایه گذاران مسئولیت تامین حداقل ۲۰% از سرمایه را برعهده می گیرند و مابقی سرمایه را می توان از طریق فروش سهام تامین نمود. 35% از میزانی که لازم است از طرف سهامداران تامین گردد باید به حساب شرکت در شرف تاسیس واریز شده و اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که تمام موسسین آن را امضا کرده اند به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده و رسید بگیرید. پس از این مرحله اداره ثبت شرکت ها اظهارنامه را و مدارک وضمایم مربوطه را بررسی کرده و هم چنین مندرجات آن با قانون را مطابقت داده و در صورت تایید ، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر می کند.
پس از این امر اعلامیه پذیره نویسی در رسانه ها آگهی شده و در بانکی که تعهد سهام نزد آن به عمل آمده است، در معرض دید متقاضیان و علاقه مندان قرار می گیرد .
متقاضیان می توانند سهام را ظرف مهلت معین خریداری نموده و ورقه تعهد سهام را امضا کنند و وجه مربوط به خرید هریک از اوراق سهام را به بانک پرداخت نمایند و در آخر رسید دریافت کنند.
این رسید در دو نسخه تنظیم می گردد و دارای تاریخ و امضای پذیره نویس یا نماینده رسمی او می باشد که نسخه اول در بانک می ماند و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک، به پذیره نویس تحویل داده می شود.
اگر ورقه تعهد سهم را شخص دیگری به نمایندگی از پذیره نویس امضا کند، باید سمت و آدرس و مشخصات کامل خود را در ورقه قید کند و این مدارک به ورقه تعهد سهم الصاق خواهد شد.
امضای ورقه سهم به معنای قبول اساسنامه شرکت و پذیرش تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهم است و بعد از انقضای مهلت پذیره نویسی یا تمدید آن موسسین حداکثر ظرف یک ماه باید به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و بعد از اثبات تعهد صحیح سرمایه شرکت که حداقل می بایست ۳۵% آن پرداخت شده باشد موسسین برای برگزاری مجمع عمومی موسس اقدام می نمایند.
مجمع عمومی موسس بعد از رسیدگی به این مورد و احراز پذیره نویسی تمامی سهام شرکت و پرداخت کل مبلغ، جلسه ای برگزار می کنند و اساسنامه شرکت را طراحی کرده و به تصویب می رسانند و بعد از آن اولین مدیران شرکت سهامی عام و بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع انتخاب می گردد، که مدیران و بازرسان انتخاب شده باید کتباً پذیرش خود را اعلام کنند.
بعد از این مرحله شرکت عملا تشکیل شده است و باید اساسنامه شرکت سهامی عام که توسط مجمع عمومی تصویب شده است به همراه صورتجلسه مجمع و اعلامیه کتبی قبولی مدیران و بازرسان و صورتجلسه هیات مدیره و باقی مدارک مورد نیاز، به اداره ثبت شرکت ها ارجاع داده شود. در این مرحله پذیره نویسان سهامداران شرکت سهامی عام محسوب می گردند.
اگر شرکت حداکثر تا ۶ ماه بعد از تاریخ تسلیم اظهارنامه ثبت نشود به درخواست هریک از موسسین یا پذیره نویسان اداره ثبت شرکت ها گواهی نامه ای دال بر عدم ثبت شرکت صادر می کند و این گواهی نامه به بانکی که تعهد سهام و واریز وجوه خرید سهم در آن به عمل آمده است ارسال می گردد تا موسسان و پذیره نویسان به بانک مراجعه کنند و تعهد نام و وجوه پرداختی را استرداد کنند هزینه های ثبت و راه اندازی شرکت سهامی عام نیز بر ضمه موسسین این شرکت است.
شروط ثبت شرکت سهامی عام
- اظهارنامه که به وسیله مؤسسین تکمیل و امضا می شود.
- اساسنامه مصوب مجمع عموم مؤسس
- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس که حاوی اسامی و مشخصات اعضای اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان، اعم از اصلی و علی البدل، می باشد.
- اعلامات . قبول سمت اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان که پس از انتخاب شدن ابراز داشته اند.
- صورتجلسه اولیه هیأت مدیره دایر بر تعیین مدیر عامل و حاوی نام و مشخصات و حدود و اختیارات وی، ( توضییح آنکه مدیر عامل شرکت سهامه به وسیله هیات مدیره انتخاب می شود. اولین هیات مدیره بلافاصله باید جلسه ای ترتیب دهد و اولین مدیر عامل را انتخاب کند. لازم است که «نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی، آگهی شود.»
هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند، بعضاً یا کلاً خودداری نماید یا مطالب خلاف واقع اعلام نماید، به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.
مدارک ثبت شرکت سهامی عام
در مورد مدارک مورد نیاز جهت اخذ مجوز پذیره نویسی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس مشتمل است از: دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی عام و دو نسخه طرح اساسنامه شرکت سهامی عام به همراه دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی و گواهی بانکی واریز حداقل ۳۵% سرمایه تعهد شده توسط اولین موسسین شرکت سهامی عام و تصویر شناسنامه تمامی موسسین.
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام و تاسیس آن نیز شامل دو نسخه اظهارنامه، دو نسخه اساسنامه، دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس، دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره که با حداقل ۵ نفر مدیر، آگهی دعوت از مجمع عمومی موسسین در روزنامه کثیرالانتشار از پیش تعیین شده، فتوکپی شناسنامه مدیران، گواهی بانکی دال بر واریز حداقل ۳۵% از سرمایه در تعهد، ارائه مجوز یا موافقت نامه اصولی از مراجع ذی صلاح در صورت نیاز. مواردی نیز باید حتما باید از پیش مشخص و آماده گردد:
- سرمایه اولیه.
- حداقل ۲۰% سرمایه در نظر گرفته شده توسط موسسین تعهد شود و ۳۵% مبلغ تعهد شده نیز پرداخت گردد.
- اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی به امضای موسسین رسیده باشد.
- اخذ و ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.
الف ) اسناد لازم جهت اخذ مجوز پذیرهنویسی شرکت سهامی عام در حال تأسیس، از مرجع ثبت شرکتها:
- ارائه اظهارنامهی شرکت سهامیعام در دو نسخه.
- ارائه دو نسخه طرح اساسنامهی شرکت سهامیعام در دو نسخه.
- ارائه طرح اعلامیهی پذیره نویسی در دو نسخه.
- ارائه نامه پلمپ شده بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵% سرمایه، تعهد توسط مؤسسین و فیش رسید آن.
- ارائه تصویر شناسنامهی مؤسسین شرکت سهامی عام.
ب ) مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام
- ارائه اظهارنامه در دو نسخه.
- ارائه اساسنامه شرکت سهامی عام در دو نسخه.
- ارائه دو نسخه صورتجلسهی مجمع عمومی مؤسس.
- ارائه صورتجلسهی هیأت مدیره در دو نسخه (تعداد مدیران، حداقل پنج نفر می باشد.)
- ارائه آگهی دعوت مجمع مؤسسین در روزنامهی تعیین شده.
- ارائه تصویر شناسنامهی مدیران (در مورد اشخاص حقوقی، ارائهی برگ نمایندگی، الزامی است.)
- ارائه گواهی بانک حاکی از واریز ۳۵% سرمایهی شرکت.
- ارائه مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.
مراحل ثبت شرکت سهامی عام
ارائه مدارک: متقاضیان تاسیس شرکت سهامی عام باید در ابتدا مدارک لازم شامل اظهارنامه تکمیل شده، طرح اساسنامه شرکت، طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام، مدارک مربوط به اخذ مجوز یا پروانه کسب، گواهی واریز 35% از سرمایه تعهد شده و مدارک مربوط به تعهدات غیرنقدی (در صورت وجود) را به اداره ثبت شرکت ها ارائه دهند.
بررسی مدارک: اداره ثبت شرکت ها پس از دریافت مدارک، آنها را به دقت بررسی می کند و در صورت مطابقت با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر می کند.
پذیره نویسی: در این مرحله، آگهی اعلامیه پذیره نویسی در رسانه ها منتشر می شود و متقاضیان می توانند در مهلت مقرر سهام را خریداری و وجه آن را به بانکی که از قبل تعیین شده است واریز کنند. پس از واریز وجه، رسید دو نسخه ای به پذیره نویس تحویل داده می شود.
تشکیل مجمع عمومی موسس: حداکثر یک ماه پس از انقضای مهلت پذیره نویسی، مجمع عمومی موسس با حضور موسسین شرکت تشکیل می شود. در این مجمع، اساسنامه شرکت به تصویب می رسد و اولین مدیران و بازرسان انتخاب می شوند.
ثبت شرکت: در نهایت، اساسنامه مصوب، صورتجلسه مجمع، اعلامیه کتبی قبولی مدیران و بازرسان، صورتجلسه هیات مدیره و سایر مدارک به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود. پس از بررسی نهایی مدارک، شرکت به طور رسمی ثبت می شود و متقاضیان می توانند فعالیت خود را به عنوان یک شرکت سهامی عام آغاز کنند.
مسئولیت مؤسسین شرکت سهامی عام
لازم به توضیح است که در این مرحله، مؤسسین شرکت در صورت عدم رعایت مقررات قانونی در خصوص تشکیل شرکت مسئولیت دارند یعنی چنانچه حکم قطعی در رابطه با فسخ شرکت صادر شود؛ مؤسسان متضامناً یابه طور دسته جمعی مسئول خسارتهای وارده از صحت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث هستند.
بعلاوه مؤسسان شركت نسبت به كلیه اعمال و اقداماتی كه به منظور تأسیس و ثبت شركت سهامی عام انجام میدهند مسئولیت تضامنی دارند. البته مؤسسان درصورتی مسئول هستند که شخصاً اعمال و اقدامات مزبور را انجام دهند.
اظهارنامه ثبت شرکت سهامی عام
برای ثبت شرکت سهامی لازم است مؤسسان مجموعه اطلاعاتی را در اختیار مردم قرار دهند. این اطلاعات ضمن اظهارنامهای در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها موجود نیست به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه میشود. اظهارنامه فوق باید با قید تاریخ به امضای همه مؤسسان برسد. بعلاوه در این اظهارنامه باید موارد زیر قید شده باشد:
اسم شرکت، مشخصات كامل و اقامتگاه مؤسسین، موضوع کارشركت، مبلغ سرمایه شركت و مشخص نمودن مقدار نقد و غیرنقد آن، تعداد سهام بانام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام، میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی كه پرداخت كردهاند با تعیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی در آن واریز شده است.
درمورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به صورت كه بتوان از كمیت و كیفیت آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود، مركز اصلی شركت، مدت شركت. مرجع ثبت شرکتها نیز پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تأیید قانونی بودن مندرجات آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادر مینماید.
پذیره نویسی برای شرکت سهامی عام
پذیرهنویسی تنظیم و امضای ورقه تعهد سهم یا سهام است و امضای چنین ورقهای در واقع قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی است. همه اشخاص حقیقی و حقوقی میتوانند در پذیرهنویسی مشارکت نمایند. البته اشخاص حقوقی درصورتی مجاز به پذیرهنویسی هستند که این کار در حدود اساسنامه و هدفشان باشد.
طرح اعلامیه پذیره نویسی در شرکت سهامی عام
تشکیل شرکت سهامی عام، دروازهای برای جذب سرمایه و آغاز فعالیت های تجاری از طریق مشارکت عمومی است. در این مسیر، موسسین با انتشار “اعلامیه پذیره نویسی” از عموم مردم برای سرمایه گذاری در شرکت دعوت می کنند. سفر تشکیل شرکت با “تهیه و امضای طرح اعلامیه” آغاز می شود و شامل اطلاعاتی کلیدی مانند نام، موضوع فعالیت، سرمایه و تعداد سهام شرکت است. این طرح پس از بررسی توسط اداره ثبت شرکتها و اخذ مجوز، در روزنامه ها و بانک های تعیین شده منتشر می شود.
گام بعدی، “پذیره نویسی” است، جایی که افراد علاقمند با تکمیل فرم تعهد در بانکها و پرداخت حداقل 35 درصد مبلغ اسمی سهام به صورت نقد، سهم خود را در شرکت رزرو می کنند.
سفر با تشکیل “مجمع عمومی موسس” ادامه مییابد، جایی که اساسنامه شرکت به تصویب میرسد، مدیران و بازرسان انتخاب میشوند و سایر تصمیمات لازم برای آغاز فعالیت شرکت اتخاذ می شود.
در نهایت، شرکت باید ظرف مدت شش ماه در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد تا هویت رسمی خود را کسب کند.
تشکیل شرکت سهامی عام مزایای متعددی مانند تامین سرمایه از طریق مشارکت عمومی، افزایش اعتبار و وجهه شرکت، امکان واگذاری سهام و افزایش سرمایه در آینده را به همراه دارد.
تفاوت شرکت سهامی عام و سهامی خاص
تامین سرمایه: شرکت های سهامی عام از طریق پذیره نویسی عمومی سرمایه مورد نیاز خود را جمع آوری میکنند، در حالی که شرکت های سهامی خاص بدون پذیره نویسی عمومی و با آورده سهامداران خاص فعالیت میکنند. صدور اوراق قرضه: تنها شرکت های سهامی عام می توانند برای تامین مالی بیشتر اقدام به صدور اوراق قرضه کنند.
نقل و انتقال سهام: در شرکت های سهامی عام، نیازی به رضایت همه سهامداران برای نقل و انتقال سهام وجود ندارد، اما در شرکت های سهامی خاص، موافقت مدیران یا مجامع شرکت برای این کار ضروری است.
معامله در بورس: معامله سهام شرکت های سهامی عام در بورس اوراق بهادار مجاز است، در حالی که شرکتهای سهامی خاص اجازه چنین فعالیتی را ندارند.
تعداد مدیران و سهامداران: حداقل تعداد مدیران و سهامداران در شرکت های سهامی عام 5 نفر است، اما این تعداد در شرکت های سهامی خاص به 3 نفر کاهش مییابد.