راهکار تخصصی ثبت شرکت تضامنی

روابط در شرکت تضامنی

موارد حقوقی در مورد شركت تضامنی

همانطور که گفتیم پس از شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود بیشترین تقاضا متعلق به ثبت شرکت تضامنی است. شرکت تضامنی شرکت شخص است زیرا شخصیت شرکا در آن بسیار مهم است.

قانون اینگونه شرکت تضامنی را تعریف می کند: شرکت تضامنی قراردادی است که بین دو تا چند نفر با هدف انجام امور تجارتی برگزار می شود و در صورت عدم کفایت دارایی شرکت برای پرداخت دیون و بدهی ها هريک از شركا به تنهايی مسئول پرداخت تمام قروض شركت می باشند و اگر شركا قراری بر خلاف مورد فوق بين خود مقرر نموده باشند.

اين قرار در مقابل اشخاص ثالث كان لم يكن خواهد بود. ذکر نام یکی از شرکا بلافاصله پس از اسم شرکت الزامی است به علاوه عبارات « و شرکا» و « برادران»  و «همکاران » نیز باید آورده شود. برای ثبت شرکت تضامنی تمام سهم الشرکه نقدی و غیرنقدی باید پرداخت و تسلیم شود.

تقسیم سود و زیان پس از ثبت شرکت تضامنی بر اساس میزان سهم الشرکه انجام می گردد و مدیر در زمان ثبت شرکت تضامنی می تواند از بین یا خارج از شرکا انتخاب گردد مسئولیت وی در مقابل شرکا مانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل خود می باشد.

واگذاری سهم الشرکه در شرکت تضامنی منوط به توافق همه شرکا می باشد و این به دلیل اهمیت شخص شرکا در ثبت شرکت تضامنی است.

بستانکاران شرکت تضامنی می توانند طلب خود را از یک یا چند نفر یا همه شرکا مطالبه کنند و هیچ یک از شرکا نمی توانند بر این اساس که بدهی شرکت از سهم الشرکه آنها بیشتر است از زیر بار پرداخت قروض شانه خالی کنند.

در صورت پرداخت ديون شركت توسط یکی از شركا اين شخص حق دارد به نسبت سهم الشركه به ساير شركا مراجعه نمايد و اگر در اساسنامه ترتيب ديگری برای پرداخت ديون مقرر شده باشد در روابط فی مابين شركا آن امر مجری خواهد بود.

انتخاب اسم هنگام ثبت شرکت تضامنی

به هنگام ثبت شرکت در نام شرکت تضامنی باید عنوان “شرکت تضامنی” به همراه حداقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. در صورتی که در نام شرکت اسم تمام شرکا آورده نشده باشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارت‌هایی از قبیل “و شرکا” یا “و برادران” قید شود مثلاً «شرکت تضامنی چگینی و شرکا»

میزان سرمایه حداقل و مقدار سهم‌الشرکه در شرکت تضامنی

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت تضامنی  مانند شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود برابر با یک میلیون ریال می‌باشد.

ثبت شرکت تضامنی زمانی رسمیت پیدا می کند که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سرمایه غیر نقدی نیز زیر نظر تمام شرکا ارزیابی و تسلیم شده باشد.

درثبت شرکت تضامنی تقسیم سود براساس سهم مشارکت شرکا می‌ باشد، اما شرکا می‌ توانند برای تقسیم سود طور دیگری تصمیم گیری نمایند.

شرایط شرکاء هیئت مدیره و بازرسین در ثبت شرکت تضامنی

• در ثبت شرکت تضامنی حضور دونفر شریک که حتماً یکی از آنها بالای 18 سال تمام سن دارد الزامی است.
• عضو شرکت تضامنی اگر کمتر از 18 سال سن داشته باشد، تنها شریک محسوب می شود و نمی تواند عضو هیات مدیره باشد.
• شرکت تضامنی حداقل دارای یک مدیر بوده و حداکثری برای تعداد مدیران در این شرکت در نظر گرفته نشده است. البته بهتر است جهت سهولت تصمیم گیری تعداد هیات مدیره فرد باشد.
• اعضاء هیئت‌ مدیره باید اقرار نمایند که کارمند دولت نیستند.
• اعضاء هیئت‌ مدیره نباید دارای سابقه کیفری و جزایی باشند و اصطلاحا عدم سوء پیشینه آنها احراز گردد.
• اعضاء هیئت‌ مدیره در ثبت شرکت تضامنی برای مدت نامحدود در این سمت تصدی دارند و یا با توافق شرکاء برای مدت مشخصی تعیین سمت می گردند.
• انتخاب بازرس یا بازرسین در هنگام ثبت شرکت تضامنی کاملاً اختیاری است.

مراحل ثبت شركت تضامنی

1. جهت تاسیس شركت تضامنی تدوین شركتنامه كه به صورت اوراق چاپی در سامانه اداره ثبت شركتها موجود می باشد لازم است.
2. در  این شركتنامه مواردی که در پی می آید باید حتما مکتوب گردد : نام، نوع موضوع شركت و مركز اصلی و نشانی كامل هم چنین اسامی شركا یا موسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت و آدرس آنها.
3. به هنگام ثبت شرکت تضامنی علاوه بر سهم الشرکه نقدی سهم الشرکه غیرنقدی نیز تسلیم شده و سپس  اساسنامه شرکت كه در واقع دستور کارشركت می باشد تدوین شده و توسط موسسین امضا می گردد.

تعریف شركت تضامنی و شرایط حقوقی شركای شرکت تضامنی

شركت تضامنی شركتی است كه تحت نام ویژه برای  انجام امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشكیل می شود.

منظور از مسئولیت تضامنی این است که شركای شركت تضامنی در برابر تعهدات شركت متضامناً و بطور نامحدود مسئولیت دارند. هر گونه توافق بین شركا جهت حفظ حقوق اشخاص ثالث كان لم یكن می باشد.

می توان اینگونه برداشت کرد که  این واقعیت که شرکت تضامنی شرکت شخص است و نه شرکت سرمایه، سبب شده تا سهم الشركه هر یک از شركا اصولاً غیر قابل انتقال باشد مگر با رضایت همه شركا .

همانطور که ذکر شد ذکر نام تمام شرکا و یا یکی از آنها به همراه عناوین « و برادران » ،« شرکا» الزامی می باشد.

نحوه انتخاب و عزل مدیر در شرکت تضامنی

پس از ثبت شركت تضامنی، این شرکت توسط حداقل یک مدیر كه شركا از میان خود انتخاب می نمایند اداره می شود مدیر مزبور ممكن است غیر از شركا بوده و از خارج از آنها انتخاب شود.

در صورتی كه مدیران از بین شركا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه به شرایط اساسنامه با اجماع آرا سایر شركا قابل عزل می باشند مدیر غیر شریك با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و در غیر این صورت با تصمیم اكثریت شركا معزول می شود.

در صورتی كه برکناری مدیری بدون دلیل موجه باشد مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شركت خواهد داشت.

مدیر یا مدیران مندرج در شركتنامه قابل عزل نمی باشند و نمی توانند استعفا دهند مگر با توافق تمامی شركای شركت تضامنی.

در صورتی كه مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند. ممكن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذكور اقدام  شود.

اگر مدیر یا مدیران در شركتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعداً صورت گرفته باشد در این صورت شركا می توانند مدیر یا مدیران فوق را برکنار کنند. بدیهی است مدیر یا مدیران حق استعفا خواهند داشت.

حدود اختیارات مدیر در شرکت تضامنی

مدیر شركت تضامنی برای اینكه بتواند شركت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد و پایبند سازد باید به نام شركت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. در غیر این صورت شخصاً مسئول تعهدات مزبور خواهد بود.

در دو مورد به محدودیت اختیارات مدیر یا شریک شركت تضامنی به طور صریح اشاره شده است:

• تا جبران ضررهای وارده به شركت تقسیم سود ممنوع می باشد.
• محدودیت قائل شدن برای عملیات تجارتی.

 مسئولیت مدنی مدیر شركت تضامنی

مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شركت از مقررات عقد وكالت پیروی می نماید و مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شركا تابع اصول كلی حقوق مدنی كه در باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش بینی شده است می باشد بالاخص در مواردی كه قلمرو اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.

مسئولیت شركای تضامنی در مقابل طلبكاران شركت

شركای شركت تضامنی در قبال كلیه طلبکاران که مطالبات خود را از شركت مطالبه می کنند مسئولیت تضامنی دارند. حال اگر دارایی شركت برای ادای دیون بستانكاران کافی نباشد، اشخاص اخیر حق دارند به شركای شركت تضامنی جهت وصول مابقی مطالبات خود منفردا و یا جمعاً مراجعه نمایند.

هیچ کدام از شركا نمی توانند با استناد به اینكه میزان قروض شركت از میزان سهم او در شركت تجاوز می نماید از تادیه قروض شركت اجتناب کند فقط در روابط بین شركا مسئولیت هر یک از آنها در تادیه قروض شركت به نسبت سرمایه ای خواهد بود كه در شركت گذاشته اند. آن هم در صورتی كه در شركتنامه ترتیب دیگری مقرر نشده باشد.

منافع در شركت تضامنی به نسبت سهم الشركه بین شركا تقسیم می شود مگر آنكه شركتنامه ترتیب دیگری پیش بینی کرده باشد لیكن تادیه هر نوع منفعت به شركا تا زمانی كه كمبود سهم الشركه شركا به علت زیان های وارده جبران نشده باشد ممنوع خواهد بود.

شرایط ثبت شرکت تضامنی

ثبت شرکت تضامنی برای آن دسته از فعالیت‌های تجاری بسیار  مفید است که صاحبان آن می‌خواهند اعتماد دیگران را به خود جلب کنند، مانند انواع صرافی ها . به طور کلی در شرکت تضامنی حداقل ۲۲ نفر حضور دارند که این شرکت را تشکیل می‌دهند و پذیرفته‌اند که مسئولیت تضامنی داشته باشند. بنابراین در صورتی که دارایی شرکت برای تادیه تمام بدهی های آن تکافو نکند، هریک از شرکا مسئولیت پرداخت تمام قروض شرکت را عهده دار می شود.

برای تشکیل این شرکت دو کار اصلی تنظیم شرکت‌نامه و ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌ها لازم است. اما خوب است بدانید که در کنار این دو مرحله مهم، باید موضوعات  دیگری  را هم هنگام ثبت شرکت تضامنی مدنظر قرار دهید  که در ذیل توجه شما را به آنها جلب می کنیم.

ثبت شرکت تضامنی با حداقل دو شریک

برای تشکیل شرکت تضامنی باید حداقل دو نفر اعلام حضور کنند. شرکای این شرکت لازم است عاقل، بالغ و به سن قانونی رسیده باشند؛ اما تاجر بودن آنان لازم نیست. علاوه بر اشخاص حقیقی که من و شما هستیم، اشخاص حقوقی مثل شرکت‌های دیگر هم می‌توانند به عنوان شریک یک شرکت تضامنی تلقی شوند.

سرمایه  نقدی در شرکت تضامنی

سرمایه شرکت تضامنی هم می‌تواند وجه نقد و هم غیرنقد باشد؛ البته توصیه می‌شود که سرمایه نقدی باشد؛ زیرا در این صورت تشریفات اداری آن و به طور کلی اداره سرمایه آسانتر خواهد بود و با پرداخت سرمایه شرکت، کار تاسیس  آن انجام می‌شود.

اگر آورده‌ یکی از شرکا، غیرنقدی باشد این سرمایه باید تسلیم و معادل ریالی آن ارزیابی  شود. کار تقویم آورده‌های غیرنقدی (مشخص کردن میزان نقدی آورده غیرنقدی اعم از اموال منقول و غیر منقول ) را خود شرکا برعهده دارند و  باید نتیجه را در شرکت‌نامه قید کنند. پس از توافق بر تقویم، شرکا حق تغییر و اصلاح آن را ندارند.

تقویم تشریفات خاصی ندارد و از جانب هیچ مقام قضایی و اجرایی کنترل نمی‌شود البته اگر تقویم آورده غیرنقدی نادرست به عمل آمده باشد بعدا شرکا را دچار مشکلاتی خواهد کرد.

در مقابل، سرمایه نقدی حتما باید به‌وسیله پول پرداخت شود و پرداخت توسط سفته یا چک پرداخت تلقی نمی‌شود و اگر مدیران شرکت به جای وجه نقد، اسناد تجاری را قبول یا تسلیم کنند، کلاهبردار تلقی خواهند شد. برخلاف شرکت‌های سهامی در شرکت‌های تضامنی قانونگذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت تعیین نکرده است.

شیوه های تدوین اساسنامه هنگام ثبت شرکت تضامنی

اساسنامه در زمان تاسیس شرکت، توسط موسسان شرکت تنظیم می‌شود؛ البته تنظیم آن با وجود تصریح در قانون تجارت، ضروری به‌ نظر نمی‌رسد. اساسنامه را می‌توان دستور العمل اداره شرکت یا آیین نامه داخلی آن دانست.

گام بعدی برای راه ‌اندازی شرکت تضامنی ثبت آن است. تهیه اساسنامه برای شرکت تضامنی لازم نیست؛ اما ثبت آن الزامی است و در صورتی که این شرکت به ثبت نرسد انحلال شرکت به درخواست دادستان و پرداخت جریمه توسط مدیران محقق خواهد شد.

یکی از موارد الزامی دیگر، انتشار خلاصه شرکت‌نامه در یکی از روزنامه‌های رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار به هزینه خود شرکت است و در صورتی که شرکت شعبه‌هایی در شهرستان‌ها، هم‌زمان با تشکیل شرکت دایر کند، محل شعب مزبور در آگهی‌های یادشده و در روزنامه‌های محلی نیز باید قید ‌شود.

در قانون تجارت در مورد طرز تنظیم شرکت‌نامه تصریحی نشده، اما اداره ثبت شرکت‌ها برای حل این مشکل و کمک به متقاضیان، نمونه‌هایی را به صورت چاپی تنظیم کرده است که موسسان شرکت‌ها موظفند برای ثبت شرکت نکاتی را که در آن قید شده تعیین کنند.

مندرجات شرکتنامه شرکت تضامنی

در صورتی که قصد دارید شرکت‌نامه یک شرکت تضامنی را تهیه کنید به این موارد که اقل موضوعاتی است که باید در این سند بیان شود توجه داشته باشید:

نام شرکت: منظور از نام شرکت، نامی است که شرکا برای شرکت تعیین می‌کنند. در اسم شرکت تضامنی، باید حداقل نام یکی از شرکا ذکر شود و در صورتی که اسم شرکت در برگیرنده اسامی تمام شرکا نباشد، باید بعد از اسم شرکت عباراتی از قبیل و شرکا یا و برادران نوشته شود. در صورتی که شریکی از شرکت خارج شود، نام او باید از نام  شرکت حذف شود.

نوع و موضوع شرکت: در عنوان شرکت تضامنی و قبل از نام شرکت عبارت شرکت تضامنی باید منعکس شود تا مشخص شود که شرکت از نوع تضامنی است.

از موارد دیگری که باید در شرکتنامه آورده شود، موضوع شرکت است. اهمیت ذکر موضوع به این دلیل است که شخص حقوقی تنها درباره موضوعاتی می‌تواند فعالیت کند که در شرکت‌نامه ذکر شده باشد.

مرکز اصلی شرکت: یکی از موضوعات دیگری که باید در شرکتنامه منعکس شود مرکز اصلی شرکت است. تعیین مرکز اصلی شرکت در شرکت‌نامه، برای تعیین اقامتگاه شرکت ضروری است. البته ممکن است فعالیت شرکت در نقاط مختلف انجام شود ؛ بنابراین همه شعب شرکت باید قید شود؛ ولی در هر حال، شرکت تنها دارای یک اقامتگاه است.

نام شرکا: شرکا در شرکت تضامنی دارای اهمیت ویژه و منحصر به فردی هستند. در شرکت‌نامه، نام همه این شریکان با ذکر خصوصیات هویتی باید قید شود تا به آسانی بتوان به آنان دسترسی پیدا کرد. در نمونه شرکت‌نامه که اداره ثبت شرکت‌ها تهیه کرده، قید شده است که باید نام شرکا، با قید مندرجات شناسنامه و محل سکونت، نوشته شود و معمولا هویت صاحبان شناسنامه توسط همین اداره احراز می‌شود.

ابتدای تشکیل شرکت و مدت آن: در شرکت‌نامه معمولا ابتدای تشکیل شرکت یعنی روزی که شرکا با یکدیگر توافق می‌کنند که شرکت را تاسیس کنند، نوشته می‌شود. این تاریخ غیر از تاریخ ثبت شرکت است. (این قرارداد باید به‌صورت مکتوب باشد و با امضای تمام شرکا رسمیت یابد)

سرمایه شرکت: سرمایه شرکت  تضامنی همان طور که ذکر شد  ممکن است وجه نقد یا  اموال غیرمنقول باشد. شرکت تضامنی زمانی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و آورده غیرنقدی ارزیابی  و تسلیم شده باشد. برای ثبت شرکت تضامنی لازم است نوشته‌ای که به امضای مدیر یا مدیران شرکت رسیده و حاکی از پرداخت تمام آورده نقدی و تقویم  سرمایه غیرنقدی باشد، به مرجع ثبت تسلیم شود.

در شرکت‌نامه باید میزان سهم‌الشرکه یا سرمایه هریک از شرکا بیان شود چون این میزان در روابط شرکا با یکدیگر از لحاظ مسئولیت و تقسیم سود و زیان اهمیت زیادی دارد. البته میزان سهم‌الشرکه در شرکت تضامنی در برابر اشخاص ثالث و دیگران تاثیری ندارد و هر یک از شرکا در مقابل طلبکاران شرکت، برای تأدیه کلیه دیون آن مسئول هستند. این ویژگی منحصر به  فرد برای این نوع شرکت است و آن را تبدیل به یک قالب خاص و ویژه برای فعالیت‌های تجاری می‌کند.

مدیران: شریکان شرکت معمولا یک نفر را به عنوان مدیر شرکت  از بین خود تعیین می‌کنند؛ البته لزومی ندارد تنها یک نفر مدیر باشد و این مسئولیت را می توان بین افراد به عنوان اعضای هیات مدیره تقسیم نمود. مدیر شرکت تضامنی ممکن است از شرکای شرکت یا از افراد خارج از شرکت انتخاب شود.

علاوه بر مواردی که بیان کردیم شرکای شرکت می‌توانند هر شرط دیگری را که مغایر با  قانون نباشد، در شرکتنامه بیاورند؛ برای مثال می‌توانند شرط کنند که همه شرکا بر شرکت نظارت داشته باشند. در شرکت‌ های تضامنی سود و زیان به نسبت سهم‌ الشرکه بین شرکا تقسیم می‌شود؛ ولی شرکای شرکت می‌ توانند برای تقسیم سود راه‌های دیگری هم در شرکتنامه مشخص کنند. علاوه بر این ممکن است در شرکتنامه موارد انحلال شرکت را نیز منعکس و برای آن تصمیم‌گیری کنند.

اساسنامه شرکت تضامنی

ماده 1 :نام شرکت: شرکت تضامنی

ماده 2: نوع شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 3: موضوع شرکت

ماده 4: مرکز اصلی شرکت

ماده 5: مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6: سرمایه شرکت: سرمایه شرکت مبلغ ……………………..ريال که تماماً به صورت نقدی پرداخت شده است و سرمایه غیر نقدی که معادل مبلغ …………………………………….ريال است طبق ماده 118 قانون تجارت تقویم و تسلیم شده است.

ماده 8: سهم الشرکه شرکاء:

ماده 9: مدیران شرکت: اداره امور شرکت به عهده ……………………………….نفر خواهد بود و مدت مدیریت  آنان ……………………….سال است.

تبصره 1- اولین مدیران شرکت عبارتند از :

تبصره 2- کلیه قراردادها و اوراق تعهد آور و اواق بهادار اعم از چک، سفته و اعتبارات بانکی و اسناد مالی و غیره با امضای مدیر عامل و ی نفر دیگر از مدیران متفقاً با مهر شرکت معتبر خواهد بود.

ماده 10: مسئولیت مدیران: حدود مسئولیت مدیر یا مدیران ب تصریح ماده 121 قانون تجارت همان است که در ماده 51 مقرر شده است.

ماده 11: اختیارات مدیران: مدیران شرکت متفقاً نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و بدون اجازه نامه مخصوص

می توانند در تام امور شرکت از هر قبیل اعم از انجام تشریفات قانونی، حفظ اموال و تنظیم فهرست دارایی، رسیدگی به حساب ها و پیشنهاد سود قابل تقسیم سالانه، قبول و واگذاری نمایندگی امضای دفاتر اسناد رسمی، تعیین وکیل با حق توکیل به غیر ولو کراراً، استخدام کارمند و اخراج آن، مشارکت با شخصیت های حقیقی و حقوقی و بانک ها، استقراض یا رهن و بدون رهن، تعیین اعتبار، وام دادن، وام گرفتن از بانک ها، اشخاص و شرکتها و ادارات و افتتاح حساب های جاری و سپرده در کلیه بانک ها وام مؤسسات، واردات و صادرات و خرید و فروش و توزیع کالاهای مجاز.

ماده 12: انتقال سهم الشرکه: هیچ یک از شرکا نمی تواند سهم الشرکه خود را به دیگری منتقل کند مگر با رضایت تمام شرکاء.

ماده 13: تغییر اساسنامه: هر نوع تغییری در مورد این اساسنامه از قبیل ازدیاد یا کسر کردن سرمایه، تغیییر نام شرکت، قبول شریک جدید برای شرکت و به طور کلی هرگونه اصلاحات و الحاقات مورد لزوم در مفاد اساسنامه با موافقت کلیه شرکاء امکان پذیر است.

ماده 14: سال مالی: سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال پایان می یابد و اولین سال مالی شرکت از روز شروع بکار آن (تاریخ ثبت شرکت) آغاز و با پایان اسفند همان سال پایان می یاید.

ماده 15: ترتیب تقسیم سود شرکت: از کلیه درآمد شرکت ابتداً تمام هزینه های اداری و انتفاعی و مصارف ضروری و حقوق کارکنان و استهلاک اثاثیه و مالیات و عوارض کسر و بقیه آن که سود ویژه است پس از وضع 5% ذخیره احتیاطی که برای جبران زیان های احتمالی در نظر گرفته می شود بقیه بین شرکاء به نسبت سهم الشرکه تقسیم خواهد شد.

تبصره: وفق ماده 132 اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکاء کم شود تقسیم هر نوع منفعت و سود بعد از جبران کمبود خواهد بود.

ماده 16: حق الزحمه مدیران : مدیران شرکت می توانند با موافقت شرکاء همه ماه حقوق خود را از صندوق شرکت دریافت و به هزینه قطعی شرکت منظور نمایند.

ماده 17: مجامع عمومی شرکاء اعم از عادی و فوق العاده به وسیله دعوت نامه کتبی از طرف هریک از مدیران شرکت و ارسال آن از طریق پست سفارشی به نشانی هریک از شرکاء یا از طریق درج آگهی در جراید کثیرالانتشار خواهد بود.

ماده 18: وظایف مجمع عمومی عادی در شرکت تضامنی

•  استماع گزارش هیأت مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن.
•  تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره.
• تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن.
•  انتخاب هیأت مدیره و در صورت لزوم انتخاب بازرس.

ماده 19: وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار زیر است:

• تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند ماده اساسنامه.
•  تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت.
•  افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با عنایت به ماده 133 قانون تجارت.
•  ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت.

ماده 20: تصمیمات مجامع عمومی طبق دستور ماده 160 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 21: در صورت فوت با محجوریت یکی از شرکاء بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی و یا قیم محجور و طبق دستور ماده 139 و 140 قانون تجارت خواهد بود.

ماده 22: انحلال شرکت: شرکت مطابق ماده 136 قانون تجارت منحل خواهد شد. در صورتی که مجمع شرکاء رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا از خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد. وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت خواهد بود.

ماده 23: اختلاف بین شرکاء در رابطه با امور شرکت از طریق داوری و حکمیت حل و فصل خواهد شد.

ماده 24: در مورد موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است طبق مقررات قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 25: این اساسنامه در……………………..ماده و ………………….تبصره و با امضای شرکاء در ذیل آن مورد تصویب و قبول شرکاء واقع گردید

نام و نام خانوادگی         فرزند                    شماره شناسنامه                صادره از                          امضاء

انحلال شرکت تضامنی

شرایط انحلال شرکت تضامنی به شرح ذیل می باشد:

به طور معمول همه شرکتها جهت انحلال شرکت مقررات و قوانین خاصی را مد نظر می گیرند و در مواقعی که روال و ترتیب خاصی در اساسنامه و یا در شرکتنامه شرکت مقرر نشده باشد، مقررات و قوانین کلی را قانون برای این موضوع در نظر گرفته است.

انحلال شرکت در مواردی می باشد که مطابق مقررات و قوانین تراضی شرای شرکت از میان می رود. ما در این مقاله می خواهیم به مطالبی درباره انحلال شرکت تضامنی بپردازیم همراه ما باشید.

مواد 136 تا 149 قانون تجارت موارد انحلال و فسخ شرکت تضامنی را به شرح ذیل مقرر می دارد :

• در مواردی که شرکت برای منظور معینی تشکیل می شود ، اگر منظور شرکت عملی گردد یا اینکه انجام منظور شرکت غیر ممکن گردد ، شرکت منحل می شود. زیرا عقد شرکت برای امر معین بوده و به غیر از آنچه شرکاء در نظر داشته اند ، شرکت اختیار ندارد به امر دیگری مبادرت کند. بنابراین بعد از انجام عمل موضوع عقد پایان یافته است، به همین ترتیب اگر انجام عمل غیر ممکن گردد چون دیگر وجود شرکت بلاموضوع است ، شرکت منحل می گردد.
•  در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد ، پس از سپری شدن مدت شرکت منحل می گردد. زیرا در این مورد رضایت شرکاء برای مشارکت با یکدیگر محدود به مدت معینی بوده است و بعد از اتمام مدت مزبور دیگر شرکت بلاموضوع است.
•  در صورت ورشکستگی شرکت، تجار عموماَ در صورتی که نتوانند از عهده تعهدات خود برآیند، طبق قانون تجارت ورشکسته اعلام می شوند و طبق مقررات ورشکستگی تصفیه امور آنان انجام می گیرد. چون شرکت نیز بازرگان محسوب می گردد در صورت ورشکستگی منحل می شود و دارایی آن طبق مقررات تصفیه امور ورشکستگی بین طلبکاران تقسییم می گردد.

در سه مورد فوق انحلال شرکت قهری است و به محض حصول یکی از شرایط بالا شرکت منحل شده قلمداد می شود ، ولی شرکاء شرکت در موارد 1 و 2 می توانند به تراضی کلیه شرکاء از انحلال شرکت جلوگیری کنند.

به این ترتیب که در مورد اول موضوع شرکت را وسیع تر معین کنند یا آن را تغییر بدهند و در مورد دوم قبل از خاتمه مدت شرکت را تمدید کنند.

اغلب حقوقدانان و همچنین اداره ثبت شرکت ها تغییر موضوع شرکت یا مدت شرکت را قبل از حصول به شرط انحلال معتبر می دانند ، ولی بعد از حصول شرط انحلالی یعنی در مورد اول بعد از آنکه محقق گردید که منظور شرکت عملی شده یا انجام آن غیر ممکن گردیده است و همچنین بعد از خاتمه مدت شرکت آیا تصمیم شرکاء می تواند از انحلال جلوگیری کند یا خیر ؟

رویه ای که فعلاَ در اداره ثبت شرکت ها مجری است ، آنست که بعد از حصول شرایط انحلال شرکتی دیگر موجود نیست که درباره آن بتوان تصمیمی اتخاذ نمود و چنانچه شرکاء مایل باشند به همکاری خود ادامه دهند، حتماَ باید شرکت جدیدی تشکیل دهند.

به نظر دکتر حسن ستوده تهرانی ، در کتاب حقوق تجارت ( جلد اول )، استدلال اداره ثبت شرکت ها صحیح به نظر می رسد ، زیرا عقد شرکت موکول به امر معین یا مدت معین بوده است و بعد از انجام موضوع شرکت یا انقضای مدت قرارداد و تعهد شرکت به خودی خود خاتمه یافته است و دیگر شرکتی وجود ندارد که درباره آن تصمیم گرفته شود.

•  در صورت تراضی تمام شرکاء در شرکت تضامنی انحلال شرکت موکول به تصمیم کلیه شرکاء است. زیرا کلیه تصمیمات اساسی شرکت باید به اتفاق آراء گرفته شود و بدیهی است که طرفین هر قرارداد حق دارند در هر مورد تغییراتی بدهند یا آن را لغو نمایند. بنابراین در صورت تراضی شرکاء شرکت منحل خواهد شد.
•  در صورتی که یکی از شرکاء به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه دلایل مزبور را موجه دانسته و حکم به انحلال شرکت بدهد. زیرا در بعضی موارد ممکن است در نتیجه اختلافات بین شرکاء یا تجاوزات یکی از شرکاء ادامه کار شرکت غیر مقدور باشد، یا به ضرر سایرین تمام شود. در این صورت هر یک از شرکاء می توانند به محکمه مراجعه نمایند و تقاضای انحلال شرکت را بنماید و محکمه پس از رسیدگی به دلایل طرفین اگر تشخیص داد که تقاضای انحلال موجه است، حکم به انحلال شرکت می دهد.