ثبت شرکت با مسئولیت محدود ساده‌ترین و متداولترین نوع شرکت است و قراردادی است بین دو یا چند نفر به منظورانجام کارهای تجاری مانند فعالیت‌های بازرگانی، خدماتی، ساختمانی و…  که در ابعاد کوچک تشکیل می‌شود. این نوع از شرکت‌ به این جهت با مسئولیت محدود (Ltd)نامیده می‌شود که علی رغم  شرکت‌های تضامنی، مسئولیت هر یک از شرکاء در قبال  قروض و دیون شرکت محدود به آورده آنها در شرکت است و در صورت ایجاد بدهی، اموال شخصی آنها در امان خواهد بود. به عبارت دیگر در صورت ورشکستگی شرکت،سهامداران تنها می توانند طلب خود را از طریق سرمایه شرکت وصول نمایند ، و نسبت به اموال شخصی شرکا حقی نخواهند داشت. در صورتی که نیاز به کسب اطلاعات بیشتر درباره  شرکت مسئولیت محدود دارید می توانید با ثبت بین الملل تماس بگیرید.

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل از یک مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره تشکیل گردیده باشد،خاطر نشان می شویم که یک شخص می تواند به صورت همزمان مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره هم باشد که این امر را باید شرکا تصویب کنند.اعضای هیئت مدیره شرکت های با مسئولیت محدود قادر می باشد از شرکا و یا خارج از آن ها انتخاب شود.

نام شرکت با مسئولیت محدود

در نام شرکت با مسئولیت محدود حتما عنوان « با مسئولیت محدود» باید ذکرشود. درغیراین صورت شرکت به عنوان شرکت تضامنی شناخته می‌شود و شرکا درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهند داشت. به علاوه نباید هنگام ثبت شرکت با مسئولیت محدود نام هیچ یک از شرکا در نام شرکت گنجانده شود زیرا که مطابق قانون با این شخص مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی برخورد خواهد شد.

محدودیت های شرکت با مسئولیت محدود

محدوده فعالیت این شرکت  مشخص نیست و قادر هستند در انواع امور بازرگانی ، مهندسی ، صنعتی ، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف مشغول فعالیت شوند.  روی هم رفته ، برای حوزه هایی از قبیل آرایشی ، بهداشتی ، آشامیدنی ، مواد غذایی ، خرید ، فروش ، صادرات ، واردات و به طور کلی کلیه زمینه هایی که مستلزم شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی نمی باشد شرکت های با مسئولیت محدود بسیار مناسب هستند.این شرکت ها برخلاف شرکت های سهامی که اغلب نیازمند سرمایه های مهم و تعداد شرکای بیشتری هستند، شرایط ساده تری جهت تاسیس دارند. به همین علت مقررات زیادی درخصوص شرکت های سهامی خاص وضع شده بطوریکه اشخاصی که می خواهند با شرکای محدودی شرکت تاسیس کنند، قادر به اجرای کلیه آن موارد نمی باشند. بر عکس، شرکت های با مسئولیت محدود، تاحدی در این قید و بندها نیستند ( همان طور که گفته شد؛ این گونه شرکت ها غالبا متشکل از اشخاصی است که با یکدیگر دوست و یا همکار بوده و در واقع شرکتی فامیلی می باشد ) گاهی امکان دارد در کشورهای خارجی هم ، شرکت با مسئولیت محدودی با شرکای زیادی تاسیس شود ولی بطور معمول تعداد شرکا کم و محدود می باشد.

کمترین حد سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

حداقل سرمایه جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود  معادل یک میلیون ریال است که این سرمایه در تعهد شرکا بوده  و نیازی به واریز تمام یا قسمتی ازاین مبلغ نیست. سرمایه یک شرکت با توجه به موضوع فعالیت  و گستره آن  در نظر گرفته می شود  و بر مسائلی همچون دریافت تسهیلات بانکی ، انعقاد قراردادها ، اخذ نمایندگی‌ ، شرکت درنمایشگاه های تخصصی و ... بسیار تاثیر گذار می باشد. به هر روی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تعیین سرمایه آن اجبار قانونی وجود ندارد و متقاضیان می توانند همان میزان اقل سرمایه یعنی یک میلیون ریال را در نظر بگیرند.

هم چنین نقل و انتقال سهم الشرکه درشرکت با مسئولیت محدود، پس از تنظیم صلح نامه در یکی از دفاتر اسناد رسمی و یا با تنظیم  صورتجلسه‌ و ارسال آن به اداره ثبت شرکت‌ها انجام می گردد.درباره کسب اطلاعات بیشتر درباره محدودیت های شرکت با مسئولیت محدود می توانید با ثبت بین الملل تماس بگیرید.

شرایط شرکاء، هیئت مدیره و بازرسین هنگام  ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  •  حداقل تعداد شركا درشركت مسئولیت محدود بالغ بردونفر است.
  • حداقل سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به قواعد و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت صدهزارتومان می باشد.
  •  دراسم شرکت نام هیچ یک از شرکا نوشته نشود چرا که نام شخصی که نوشته می شود حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را برای او خواهد داشت.
  • میزان آورده غیرنقدی باید در شركت نامه به طور دقیق قید شده و تقویم شود ، درغیراین صورت شرکت نامه فاقد اعتبارخواهد بود.
  • مبلغی که برای سهم الشرکه غیر نقدی درزمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود در نظر گرفته می شود برای شرکا مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
  •  سهم الشركه درشرکت با مسئولیت محدود به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال بانام یا بی نام تبدیل نمی شود و سهم الشركه قابل انتقال نیست مگر با رضایت صاحبان سه ربع سرمایه که اكثریت عددی شرکارا نیز داشته باشند.
  •  انتقال سهم الشركه طی سند رسمی صورت می پذیرد.
  •  اداره امور شركت برعهده یك یا چند نفرمدیر كه بصورت موظف یا غیر موظف از بین یا خارج از شركا برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می شوند می باشد.
  • مدیران شركت در چارچوب اساسنامه اختیاردار امور شرکت هستند.
  • برای اتخاذ تصمیم در مورد شرکت توافق حداقل نیمی از صاحبان سرمایه لازم است و اگر در اولین جلسه تصمیم گیری این افراد حضور نداشته باشند ، باید مجددا" از شرکا دعوت به عمل آید و در دومین جلسه حتی اگر صاحبان نصف سرمایه شرکت حضور نداشته باشند اما اکثریت عددی شرکا حاصل شود برای اتخاذ تصمیم کفایت می کند.
  • هر یك از شركا براساس سهم الشرکه خود حق رای دارد مگر اینکه خلاف این امر در اساسنامه مقرر شده باشد.
  • اساسنامه همچنین تعیین کننده روابط شرکا و نحوه تقسیم سود در بین آنها است که معمولا "تقسیم سود به نسبت سرمایه هر شخص انجام می شود.
  • درهرشركت با مسئولیت محدود با اعضای بیش از 12 نفر وجود هیات نظار ضروری است وهیات نظار لااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركا را تشكیل می دهد. هیات نظار متشکل  از ٣ نفر بوده كه از بین شركا برای مدت یك سال انتخاب می شوند و این افراد نبایستی عضو هیات مدیره شركت باشند.

تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص

  • در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می باشند .
  • حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است .
  • درشرکت سهامی خاص حداقل ۳۵% سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ۶۵% درتعهد سهامداران باشد.
  • در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.
  • انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
  • مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.

نمونه شرکتنامه(اساسنامه)شرکت با مسئولیت محدود

شرکتنامه ها در شرکت های با مسئولیت محدود از اوراق اصلی و بسیار مهم محسوب میشود .اهمیت شرکتنامه ها با مسئولیت محدوداز آن جهت است که سهم الشرکه شرکا در آن به صورت شفاف درج شده است.اوراق شرکت نامه ها با اسم شرکت و سرفصل شرکت شروع و با امضا و تاریخ تنظیم آن به پایان می رسد ودر سربرگ آن به صورت واضح و با فونت درشت،کلمه "شرکتنامه" شرکت با مسئولیت محدود درج شده است.زمان تنظیم هرگونه صورتجلسه در شرکت های با مسئولیت محدود قطعا مدارکی دال بر میزان سهم الشرکه و اطلاعات دقیق اعضای هیئت مدیره و حق امضاها از شما خواسته میشود .این اطلاعات همگی در اوراق شرکت نامه های شرکت ثبت شده شما به صورت کامل درج شده است .همینچنین در شرکت نامه های شرکت با مسئولیت محدود اسامی اعضای هیئت مدیره و سمت آنها و نحوه و زمان تقسیم سود شرکت را میتوانید مشاهده نمایید.پس از تنظیم شرکت نامه د رزمان ثبت شرکت ،این اوراق تا زمان انحلال شرکت دست نخورده باقی میماند و هرگونه تغییر با صورتجلسه اعمال و الحاق میگردد.پس در صورتی که تغییری در شرکت اعمال مینمایید از هرگونه خط زدن و یا تغییر اصل اوراق شرکت نامه شرکت خود ،دوری کنید زیرا شرکت نامه ها به همراه اساسنامه و تقاضانامه از اوراق اصلی و سند رسمی شرکت ثبت شده شما محسوب میشود.

بسمه تعالی

ماده 1: نام و نوع شرکت: شرکت..................با مسئولیت محدود

ماده 2: موضوع شرکت...................

ماده 3: مرکز اصلی شرکت..............

ماده 4: سرمایه شرکت...................

ماده 5: مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6: تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده 7: هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند.
تبصره: انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 8: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل می گردد،ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکاء مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده تشکیل گردد.

ماده 9: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل و یا شرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد.
تبصره: فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز است.

ماده 10: در صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت ندارد.

انواع تغییرات شرکت با مسئولیت محدود

شرکای شرکت با مسئولیت محدود می توانند با اختیار که در اساس نامه قید شده است و با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه نسبت به تغییرات مذکور اقدام نمایند.

  • تغییر نام شرکت
  • تغییر موضوع شرکت
  • تغییر محل شرکت
  • نقل و انتقال سهم
  • افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکا جدید
  • افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکا جدید
  • کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک
  • کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک
  • تغییرات و اصلاح مواد اساس نامه

باید توجه داشته باشید که تغییرات شرکت خارج از قواعد و قوانین قانون تجارت نباشد.

   تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود

  • تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.

  • تنظیم صورتجلسه و امضای کلیه شرکا با قید نمودن میزان سهم الشرکه خود در شرکت.
  • چنانچه مجمع فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک مثبته و رعایت تشریفات دعوت طبق اساسنامه شرکت و قانون تجارت ضروری است.
  • انتخاب و عنوان نمودن نام اعضای هیأت نظار در صورت جلسه در صورتی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد.
  • امضای صورتجلسه توسط هیأت نظار.
  • امضاء ذیل دفاتر ثبت پس از موافقت مسئول مربوطه
  • ثبت آگهی

نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود

منظور از سهم الشرکه آورده هر یک از شرکاء به شرکت یا به عبارت دیگر،مقداری از سرمایه شرکت است که به هر یک از آن ها تعلق دارد."سهم الشرکه شرکاء،نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره ،درآید.سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود،مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند"بنابراین اولاَ،بر خلاف شرکت سهامی،سرمایه هر یک از سهامداران به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال به دیگری به صورت سهام با نام،بی نام یا سهام ممتاز می باشد،سهم الشرکه یعنی سرمایه هر یک از شرکاء در شرکت با مسوولیت محدود،نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال به غیر باشد.ثانیاَ،انتقال سهم الشرکه به غیر،اعم از یکی از شرکای همان شرکت یا شخص ثالث،ممکن می باشد.ولی برای این امر،شرایطی به شرح ذیل لازم است:

  • عده ای از شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آن ها باشد،با انتقال موافق باشند.
  • شرکای موافق با انتقال،علاوه بر دارا بودن سه چهارم سرمایه شرکت،اکثریت عددی نیز داشته باشند.
  • انتقال سهم الشرکه،با سند رسمی به عمل آید.

مدارک مورد نیاز برای تغییرات شرکت مسئولیت محدود

از جمله مواردی که برای تغییرات شرکت با مسئولیت محدود نیاز است، تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه است.که مدارک مورد نیاز برای تنظیم صورتجلسه در مجمع عمومی فوق العاده عبارتنداز : مدارک هویتی تمامی اعضا ، روزنامه رسمی ، روزنامه تغییرات ( در صورتی که قبلا تغییراتی در شرکت صورت داده باشد ) ، امضای تمامی اعضا .

وظایف هیات نظار در شرکت با مسئولیت محدود

  • اطمینان از پرداخت سهم الشرکه نقدی  و تقویم و تسلیم سرمایه  غیر نقدی.
  • اطمینان از ذکر  سهم الشركه غیر نقدی در شركت نامه.
  • دعوت  از شركا برای برگزاری  مجمع عمومی فوق العاده .
  •  هیات نظار دررابطه با مدیریت شرکت ونتایج آن مسئولیتی ندارد اما  در رابطه با وظایف قانونی خود که به آنها اشاره شد مسئول و مکلف می باشد.
  •  بررسی دفاتر و صندوق و سایر اسناد شرکتی برعهده هیات نظار است و هرگاه در این دفاتر و اسناد خطا یا بی نظمی شاهده شود این هیات باید در گزارش خود به مجمع عمومی به این موارد بپردازد. هم چنین در صورت مخالفت  با تقسیم سود از طرف مدیر عامل می توانند دلایل خود را ضمن این گزارش سالیانه  در مجمع عمومی مطرح کنند.
  •  تا ١٥ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر یک از سهامداران می توانند شخصا" جهت دریافت صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیات نظار به شرکت مراجعه کنند ویا این کار را توسط نماینده رسمی خود انجام دهند.
  • تابعیت شرکت را تنها با اجماع آرا شرکا می توان تغییر داد.
  • اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اكثریت عددی شركا كه دارای سه چهارم سرمایه هستند به عمل آید ممکن است در اساسنامه حد نصاب دیگری برای این منظوردر نظر گرفته شده باشد.
  • افزایش سهم الشرکه در هیچ حالتی برای هیچ یک ازشرکا حالت اجباری ندارد.
  • شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود:
  • وقتی كه شركت مقصودی را كه برای آن تشكیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده باشد.
  • وقتی كه شركت برای مدت معینی تشكیل و مدت منقضی شده باشد.
  • در صورتی كه شركت دچار ورشکستگی گردد.
  • در صورت تصمیم عده ای از شركا سهم الشركه آنها بیش از نصف سرمایه شركت باشد.
  • در صورتی كه به واسطه ضررهای وارده نیمی از سرمایه شركت از بین رفته و یكی از شركا تقاضای انحلال كرده و محكمه دلایل او را موجه دیده و سایر شركا حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شركت خارج نمایند.
  • در مورد فوت یكی از شركا اگر دراساسنامه پیش بینی شده باشد.
  • در هر موقع كه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شركت یا تمدید مدت شركت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شركت (حتی در مواردی كه انحلال به دلیل اتمام مدت فعالیت شركت صورت می گیرد) و تعیین كیفیت تفریق حساب یا تبدیل شركا یا خروج بعضی از آنها از شركت یا تغییر اسم شركت اتخاذ شود مقررات مربوطه لازم الرعایه است.
  • در شركتهای سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و شركتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه یا اكثریت مجمع عمومی شركت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
  • هر شركت تجارتی ایرانی مذكور در این قانون تجارت و هر شركت خارجی كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه 1310 تشکیل شده مكلف به ثبت است باید در كلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید كه با چه شماره ثبتی در ایران به ثبت رسیده و در غیر این صورت محکوم به پرداخت جریمه نقدی می گردد.
  •  انتخاب بازرس در شركت با مسئولیت محدود به صورت اختیاری است.
  •  انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شركت در شركت با مسئولیت محدود اختیاری است.
  •  پس از تشكیل شركت با مسئولیت محدود حداكثر ظرف یك هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی (دفتر روزنامه و دفتر كل) و پلمپ آنها در اداره ثبت شركت ها اقدام نمایند.

مشترکات و تفاوت های بین شرکت های سهامی خاص و شرکت های با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود جهت ثبت تعداد افراد (شرکا) حداقل 2 نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد افراد (سهامداران) حداقل 3 نفر جهت ثبت نیاز است(البته در پیش نویس کانون تجارت جدید حداقل افراد برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک نفر در نظر گرفته شده است.)
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال می باشد(البته در پیش نویس قانون تجارت جدید برای شرکت مسئولیت محدود ده میلیون تومان و برای شرکت سهامی خاص پنجاه میلیون تومان پیش بینی شده است.)
در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل و یا فردی که حق امضای مجاز شرکت را دارد ارائه گردد و فرد مربوطه اقرار به دریافت سرمایه نماید و گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورتی ندارد. اما در شرکت سهامی خاص حداقل 35% سرمایه شرکت باید نقد در یکی از بانک های کشور واریز و توزیع و گواهی مربوطه به اداره ی ثبت شرکت ها ارائه و 65% در تعهد سهامداران شرکت می باشد.
انتخاب بازرس برای شرکت سهامی خاص اجباری و برای شرکت با مسئولیت محدود به صورت اختیاری می باشد.
مدت مدیریت در شرکتهای با مسئولیت محدود از تاریخ ثبت به صورت نامحدود است البته مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیریت مدیران در اساسنامه شرکت لحاظ گردد در صورتی که در شرکت سهامی خاص از تاریخ ثبت به مدت 2 سال است که این مدت قابل تمدید می باشد.
انتخاب روزنامه کثیرالانتشار برای شرکت با مسئولیت محدود اختیاری و برای شرکت سهامی خاص اجباری می باشد.
شرایط تشکیل مجامع و احراز حد نصاب در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع سرمایه و میزان سهم الشرکه افراد  مشکل تر و در شرکت سهامی خاص آسانتر می باشد.
مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود توسط هیئت ناظر (البته در صورتی که تعداد شرکا از 12 نفر بیشتر باشد) و در شرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه که متشکل شده از یک رئیس و دو ناظر و یک منشی که به جز منشی افراد دیگر باید از بین سهامداران انتخاب گردند.
    افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص اختیاری می باشد مگر به موجبات قانون.
    سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام تقسیم نمی شود و هریک از شرکا تا میزان سهم الشرکه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات در شرکت می باشند.
    مدیران در شرکت با مسئولیت محدود می توانند از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب گردند در صورتی که در شرکت سهامی خاص بایستی الزاماسهامدار بوده و یا تعداد سهام  وثیقه طبق مفاد مقرر در اساسنامه شرکت را تهیه و به صندوق شرکت ارائه نمایند  البته مدیر عامل در شرکت سهامی خاص می تواند خارج از سهامداران و اعضای هیئت مدیره باشد.
    تقسیم سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت میزان سرمایه و سهم الشرکه هر شخص تقسیم و در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام هر سهامدار صورت می گیرد.
    حق رای در شرکت با مسئولیت محدود به میزان نسبت سرمایه و سهم الشرکه هر شخص در صورتی که شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام در شرکت می باشد.
    تقویم آورده غیر نقدی (ارزیابی آورده غیر نقدی) در شرکت سهامی خاص توسط کارشناس رسمی دادگستری می باشد و در شرکت با مسئولیت محدود توسط ارزیابی شرکا صورت می گیرد (لازم به ذکر است شرکا در این خصوص دارای مسئولیت می باشند.)

ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود

  • حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود. ( م 94 ق. ت )
  • حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
  • سعی شود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشود. اسم شریکی که در نام شرکت قید شود. حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود . ( م 95 ق. ت)
  • شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی سهم الشرکه غیر نقدی ، نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود ، باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م 96 ق. ت)
  • در شرکت نامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود ، باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م 97 ق. ت)
  • کلیه شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند . ( م 98 ق. ت)
  • سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآیند و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود ، مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند. ( م 102 ق. ت)
  • انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود. ( م 103 ق. ت)
  • شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد. ( م 104 ق. ت)
  • مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت ، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. ( م 105 ق. ت )
  • تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد ، باید تمام شرکاء مجدداَ دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود. اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد ، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد . ( م 106 ق. ت)
  • هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد ، در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید . ( م 107 ق. ت )

تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود و اعضای مجمع باید موافقت داشته باشند،سپس مدارک را باید به اداره ثبت شرکتها ارائه نمایند تا امور مربوط به تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص انجام شود.درجهت کسب اطلاعات بیشتر در این خصوص می توانید با شماره تلفن های 32711327-026 و 26655156-021 تماس حاصل کنید.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  1.  کپی مدارک شناسایی برابر اصل شده موسسین شرکت.
  2. اصل گواهی عدم سوپیشینه برای همه موسسین ( مراجعه به دفاتر پلیس 10+)
  3. ارائه اطلاعات برای درج در مدارک شرکت از قبیل موضوع فعالیت ،آدرس و کدپستی ، میزان سرمایه ،نسبت تقسیم سهم الشرکه بین اعضا ، سمت اعضا و نام صاحبان امضای اوراق بهادار و اداری.
  4. تنظیم اسناد و اوراق رسمی  ثبت شرکت

نحوه ثبت سامانه ای شرکت

  1. ورود  به سایت sherkat.ssaa.ir در وهله اول..
  2.  در سمت چپ صفحه به قسمت سامانه پذیرش تاسیس و ثبت تغییرات رجوع نمائید.
  3. اطلاعات خود را به طور کامل درج  نمائید و دراین خصوص میتوانید از فیلم آموزشی  که در سایت قرار داده شده استفاده کنید.

مراحل ثبت نام

  1.  درج دقیق کلیه اطلاعات متقاضی وکیل او در پرونده الکترونیک.
  2. جهت تعیین نام اسامی مد نظر را (پنج نام منتخب) به ترتیب اولویت وارد سامانه کنید  اسامی از سه کلمه با ریشه فارسی تشکیل می گردند.
  3. با کلیک بر روی گزینه "سرمایه نقدی" سرمایه شرکت را وارد می کنیم. (حداقل سرمایه اولیه صد هزار تومان  می باشد).
  4. در مرحله بعد اسامی اعضاء شرکت را به ترتیب با اطلاعات دقیق شناسنامه ای و سهام مورد نظر وارد می کنیم .رئیس هیات مدیره ، مدیرعامل ، عضو هیات مدیره.
  5. در این قسمت سمت افراد و صاحبان امضا مشخص می شودو روی گام بعدی کلیک می کنید.
  6. در گام بعدی نوع روزنامه رسمی به درخواست موکل "ابرار "یا" جمهوری اسلامی" انتخاب می شود.
  7.  رونوشتی از اطلاعات مدارک تنظیم شده در خواستی از طریق سامانه وارد می شود به ترتیب ،صورتجلسه ،اساسنامه ، شرکتنامه و تقاضانامه شرکت.

و پس از بازدید مجدد از اطلاعات وارد شده گزینه" پذیرش نهایی " را انتخاب کرده برگه رسید پذیرش اینترنتی را دریافت می کنیم.(توجه :در صورت انتخاب گزینه "پذیرش نهایی" هیچ تغییرات قابل اعمال در پرونده نمی باشد).

ظرف دو الی سه روز کاری نام ها مورد بررسی قرار گرفته و یکی از اسامی انتخاب می گردد .در صورت رد نام باید با موکل تماس گرفته برای ارائه اسامی جدید اقدام نمایند.

پس از تایید یکی از اسامی مدارک آماده امضا توسط اعضاء شرکت می باشد.دو نسخه کپی از مدارک تایید شده از طریق سامانه ثبت را باید اعضا شرکت با امضا تایید نمایند.

تکمیل مدارک برای ارسال پستی

  1. نسخه از مدارک امضا شده توسط کلیه موسسین شرکت
  2. کپی برابر اصل شده مدارک شناسایی افراد
  3. گواهی عدم سو پیشینه کیفری  اعضا
  4. یک برگه از تایید نام و برگه رسید پذیرش اینترنتی

کلیه مدارک داخل پوشه پستی کامل پانچ شده توسط کارشناس ارسال پستی انجام می شود.پس از ارسال پستی شماره مرسوله باید از طریق سامانه وارد پرونده شود.

پس از 10 روز کاری از طریق سامانه با شماره رهگیری  نتیجه را پیگیری می کنیم در صورت صدور پیش آگهی ،یک نسخه از پیش آگهی و رسید پذیرش اینترنتی توسط وکیل پرونده ومراجعه به  اداره ثبت شرکتها ، اصل آگهی و اسناد تایید شده را درخواست می کنند.

در صورت بروز هر نوع نقص یا درخواست مجددی پس از تایید نام ،توجه داشته باشید باید در حین درخواست شماره پیگیری و تاریخ تایید نام قبلی را با نام تایید شده را وارد کنیدتا تغییرات با تایید نام سابق انجام پذیرد.(مدت زمان انجام هر نوع رفع نقص 10 الی 12 روز کاری ).

پس از دریافت آگهی ثبت و اسناد تایید شده شرکت توسط وکیل ،اقدام برای واریز مبلغ روزنامه رسمی از طریق سایت (اینترنتی)و دریافت روزنامه رسمی شرکت طی 5 الی 7 روز کاری می باشد.مدارک ثبت شرکت با مسولیت محدود با روزنامه رسمی آماده تحویل به موکل می باشد.

انتقال سهم الشراکه شرکت محدود

منظور از « سهم الشرکه » آورده هر یک از شرکاء به شرکت یا به عبارت دیگر ، مقداری از سرمایه شرکت است که به هر یک از آنها تعلق دارد . « سهم الشرکه شرکاء و نمی  تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره ، درآید . سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود ، مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند » بنابراین اولاً ، بر خلاف شرکت سهامی که در آن ، همان طور که سابقاً ( شماره 75 ) گفته شد ، سرمایه هر یک از سهامداران به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال به دیگری به صورت سهام با نام ، بی نام یا سهام ممتاز می باشد ، سهم الشرکه یعنی سرمایه هر یک از شرکاء در شرکت با مسؤولیت محدود ، نمی تواد به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال به غیر باشد . ثانیاً ، انتقال سهم الشرکه به غیر ، اعم از یکی دیگر از شکای همان شرکت یا شخص ثالث ، ممکن می باشد . ولی برای این امر ، شرایطی به شرح زیر لازم است:

عده ای از شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنها باشد ، با انتقال موافق باشند .
شرکای موافق با انتقال ، علاوه بر دارا بودن سه چهارم سرمایه شرکت ، اکثریت عددی نیز داشته باشند .
انتقال سهم الشرکه ، با « سند رسمی » به عمل آید .

نمونه صورتجلسه انتقال سهم الشرکه 

بسمه تعالی
نام شرکت….....................................  شماره ثبت ….......................... و شناسه ملی ..........................  سرمایه ثبت شده …........................... ریال   در تاریخ …....................... ساعت …................... مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء/ اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهم الشرکه خانم ها / آقایان ….....................................  به خانم ها / آقایان ….....................................  بشرح ذیل  اتخاذ تصمیم شد.

  نام شرکاء             میزان سهم الشرکه
1ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه
2ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه
3ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه
4ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه

پس از مذاکره مقرر شد که خانم / آقای …................................. به شماره ملی ........................
.که دارای …............................ ریال سهم الشرکه می باشد با رعایت مفاد ماده 103 قانون تجارت و بموجب سند صلح به شماره ............... مورخ ................ صادره از دفتراسناد رسمی ................... حوزه ثبتی ............... کلیه سهم الشرکه / یا مقداری از سهم الشرکه خود را به خانم / آقای…............................... فرزند …................. متولد…............. شماره شناسنامه …........... و شناسه ملی ...............  آدرس محل سکونت…............................................................................................. منتقل و از شرکت خارج  شد و دیگر هیچ گونه حق و سمتی در شرکت ندارد و این نقل و انتقال سهم الشرکه مورد موافقت کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء با رعایت مفاد ماده 102 قانون تجارت قرار گرفت.

به خانم / آقای ….................................  احدی از شرکاء یاوکیل رسمی شرکت وکالت داده  شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
نام شرکاء                     میزان سهم الشرکه

خانم / آقای …..................................    دارای  ...................          امضاء
خانم / آقای …..................................    دارای  ...................          امضاء
خانم / آقای …..................................    دارای  ...................          امضاء

انتقال سهم الشرکه در کم ترین زمان توسط موسسه بین الملل

جهت انجام امورات ثبت و تغییرات در شرکت ها و نیز انجام صورتجلسه مربوط به انتقال سهم الشرکه در شرکت تنها کافی است با شماره تماس های موسسه بین الملل تماس گرفته و امورات مربوط به ثبت و تغییرات را به صورت کاملا تخصصی توسط مشاوران این موسسه پیش ببرید و خیال خود را از بابت فوری و بی نقص انجام شدن امور حقوقی خود آسوده سازید.

مالیات شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟

یک اشتباه بزرگ بین اکثر متقاضیان ثبت شرکت رخ می دهد. آن هم اینست که چون اسم شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت محدود دارد پس مسئولیت کمتری نسبت به شرکت های دیگری مثل سهامی خاص دارد.

اما محاسبه مالیات شرکت ارتباطی با نام شرکت ندارد.

در ابتدا باید بدانید که بر روی شرکت شما 2 نوع مالیات دارید که باید به آن توجه کنید.

مالیات بر عملکرد شرکت

مالیات بر عملکرد شرکت بدین صورت است که هر 12 ماه یکسال مالی نامیده می شود، در هر سال مالی برای شرکت چند بعد مالی دارد.

  1. هزینه‌های شرکت:  (مانند قبوض، حقوق پرسنل، اجاره دفتر، هزینه های ایاب ذهاب، تنخواه شرکت، و کلیه هزینه هایی که بصورت مستقیم و غیر مستقیم شرکت برای سرپا ماندن نیاز دارد.
  2. سود حاصل از خدمات یا فروش: سود با درامد متفاوت است. شما زمانی سود کرده اید که درامد حاصل از فروش یا خدمات را از کل هزینه های انجام شده در یک سال مالی کسر کنید.

پرداخت مالیات از سود حاصل در یک سال مالی: خوب شما سود کردید، بر اساس جدول تعرفه مالیاتی (بر اساس نوع فعالیت شرکت) درصدی از سود را به اداره مالیات معرفی و در پایان سالی مالی در دفاتر مالی شرکت اظهار می کنید.

اگر فقط شرکت ثبت کردید و هیچ کاری با آن انجام ندادید، هیچ مالیاتی به شما تعلق نمی گیرد. اما اظهار عدم فعالیت و پلمپ دفاتر مالی شرکت ضروری بوده و اگر انجام ندهید احتمال جریمه وجود دارد.

در نتیجه: مالیات بر اساس عملکرد شرکت می باشد.

مالیات بر ارزش افزوده

این مالیات بر اساس فروش یا خدمات شما محاسبه می شود، بر اساس قانون مالیات بر ارزش افزوده فروشنده طبق درصد معین شده در هر سال (امسال 1393 %8 می باشد) موظف است از خریدار دریافت و به اداره مالیات بر ارزش افزوده پرداخت کند.

نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

بسمه تعالی

شماره ثبت

تاریخ ثبت

ماده 1: نام و نوع شرکت:شرکت :با مسئولیت محدود

ماده 2: موضوع شرکت:

................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

ماده 3: مرکز اصلی شرکت....................................................................................................................................................................................

تبصره: هیئت مدیره میتواند مرکز شرکت را به هرکجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تاسیس و صورتجلسه را جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها تقدیم نماید.

ماده4: سرمایه شرکت یک ميلیون ریال نقدي است.

ماده 5: مدت شرکت از تاریخ ثبت به مدت نامحدود.

ماده 6: تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده 7: هیچ یک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند. مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد، مگر به موجب سند رسمی.

ماده 8: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت ده روز پس از انقضای مالی شرکت تشکیل، ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضا هیئت مدیره یا شرکا مجمع عمومی، بطور فوق العاده تشکیل گردد.

ماده 9: دعوت برای تشکیل مجمع عمومی، توسط هریک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل و یا احدی از شرکا بوسیله دعوت نامه کتبی یا درج آگهی، در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد، فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده10: در صورتی که کلیه شرکا در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند، رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

نام و نام خانوادگی و امضاء شرکا

ماده11: وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده:

الف- استماع گزارش هیئت مدیره در امور مالی و تراز نامه سالیانه شرکت و تصویب آن.

ب- تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیئت مدیره.

ج- تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن.

د- انتخاب هیئت مدیره و در صورت لزوم بازرس.

ماده 12: وظایف مجمع عمومی فوق العاده:

الف- تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه.

ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت.

ج- افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت.

د- تصویب ورود شریک یا شرکا جدید به شرکت.

ماده 13: تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 14: هیئت مدیره موسسه مرکب از دو نفر خواهد بود که توسط مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده از بین شرکا و یا از خارج، انتخاب می شوند.

ماده 15: هیئت مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضا خود سمت های دیگری تعیین نماید.

ماده 16: هیئت مدیره نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید، مخصوصا در موارد زیر:

امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام هزینه ها و رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آیین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجمع عمومی، ادا دیون و وصول مطالبات، تاسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران، عقد هر گونه پیمان با شرکت ها و بانک ها و ادارات و اشخاص، خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و به طور کلی وسایل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شرکت، مشارکت با سایر شرکت ها و شخصیت های حقیقی و حقوقی، استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانک ها و اشخاص و شرکت ها و باز کردن حساب جاری و ثابت در بانک ها، دریافت وجه از حساب های شرکت، صدور ظهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها، هزینه ها، مرافعات چه شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه، در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوج به دادگاه های صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور، انتخاب وکیل و وکیل در توکیل، دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش اختیارات فوق محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیئت مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید، معتبر می باشد.

ماده 17: جلسات هیئت مدیره با حضور اکثزیت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آرا معتبر است.

ماده 18: دارندگان حق امضا در شرکت: دارندگان حق امضا اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک، سفته، برات،، اسناد تعهدآور و قراردادها را هیئت مدیره تعیین می کند.

ماده 19: هر یک از اعضا هیئت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و هم چنین حق امضا خود را به هر یک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداندتفویض نماید و هم چنین می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.

ماده 20: سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و به اسفند ماه همان سال همان سال خاتمه می یابد. به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.

ماده 21: تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری- حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پرداخت و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است؛ به نسبت سهم الشرکه، بین شرکا تقسیم خواهد شد.

ماده 22: فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال شرکت خواهد شد و وارث یا وارث شریک متوفی و یا ولی محجور میتواند به شرکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.

ماده 23: انحلال شرکت- شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد.

ماده 24: در صورتی که مجمع عادی فوق العاده شرکا رای به انحلال شرکت دهد؛ یک نفر از بین شرکا و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد. وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده 25: اختلافات حاصله بین شرکا شرکت از طریق حکمیت و داوری، حل و فصل خواهد شد.

ماده 26: در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است، مطابق مقررات قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه، عمل و رفتار خواهد شد.

ماده 27: این اساسنامه در 27 ماده و یک تبصره، تنظیم و به امضا کلیه موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضا شد.

نام و نام خانوادگی و امضا شرکا.

مسئولیت مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود

قانون تجارت ایران هیچگونه وظیفه ای برای مدیران شرکت بامسئولیت محدود تصریح نکرده است، ولی بدیهی است که چون شرکت بامسئولیت محدود تاجر می باشد، مدیر شرکت گرچه شخصاَ تاجر محسوب نمی شود، باید کلیه وظایف مربوط به تجار را انجام دهد و از لحاظ نمایندگی و اداره شرکت باید وظایف مربوط به نماینده و مدیر شرکت را نیز رعایت کند. بنابراین طبق اصول کلی وظایف مدیر شرکت بامسئولیت محدود علاوه بر اداره امور و حفظ منافع شرکت به قرار ذیل خواهد بود :

رعایت کلیه مقرراتی که طبق قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است.
 تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در پایان هر سال.
 دعوت شرکاء برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت.
 تقسیم سود ویژه شرکت در پایان هر سال بین شرکاء.
منظور نمودن حداقل 5% از سود ویژه شرکت در هر سال به عنوان سرمایه احتیاطی تا زمانیکه مبلغ سرمایه احتیاطی به یک دهم سرمایه شرکت برسد. زیرا ماده 113 قانون تجارت مقرر می دارد : " مفاد ماده 57 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است ".
حضور در جلسات شرکاء و مجامع عمومی شرکت و دادن هر گونه توضیحی راجع به امور شرکت.
اجرای تصمیماتی که شرکاء طبق قانون و اساسنامه شرکت برای امور شرکت اتخاذ کنند.
 انجام کلیه مقررات قانونی که بر عهده شرکت است.

 وظایف مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود

قانون درباره چگونگی تصمیم گیری در موردی که مدیران متعددباشند ، نظری می باشد.می توان گفت که تصمیم گیری با اکثریت مطلق مدیران خواهد بود . اساسنامه شرکت ، می تواند اکثریت مورد نظر را پیش بینی نماید . هرگاه شرکت دارای هیأت مدیره باشد ، این هیأت از بین اعضای خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره تعیین خواهد کرد . شرکت باید دارای مدیرعامل باشد . انتخاب مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات و میزان حق الزحمه وی با مدیران شرکت است . مدیران شرکت می توانند مدیرعامل را عزل کنند . مدیرعامل نیز می تواند استعفاء دهد.به  موجب ماده 105 قانون تجارت « مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره ثبت شرکت خواهند داشت . مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب ، مقرر شده با شد . هر قراردادی راجع به محدود  کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده ، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است » بنابراین اساسنامه می تواند اختیارات مدیران شرکت را محدود نماید و بنا به مفهوم مخالف عبارت اخیر ماده مزبور ، هرگاه محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه صراحتاً ذکر گردد ، نسبت به اشخاص ثالث یعنی معامله کنندگان با شرکت نیز ، ملاک و معتبر خواهد بود ولی به عنوان اعتراض می توان گفت:

از آنجا که « ظن غالب » یا لااقل « ظن » آن است که مدیران شرکت ، دارای کلیه اختیارات لازم برای انجام امور مربوط به شرکت می باشند و معمول و  مطبوع نیست که هر معامله کننده ای با شرکت ، به اساسنامه آن مراجعه و از حدود اختیارات مدیران مطلع گردد و بیم آن می رود که از این بابت ضرری متوجه این قبیل افراد شود ، لذا می توان گفت ، احوط آن بوده که محدود کردن اختیارات مدیران حتی اگر در اساسنامه نیز بالصراحه ذکر شده باشد ، فقط در روابط مدیران و شرکای شرکت اعتبار داشته و در مقابل اشخاص ثالث بی اثر باشد.

مدیر یا مدیران ، در حدود اختیاراتی که اساسنامه برای آنها تعیین کرده است ، نماینده قانونی شرکت اند . نمایندگی قانونی ، به مدیر یا مدیران شرکت امکان می دهد که مطابق مقررات قانونی و اساسنامه و در حدود موضوع شرکت ، در رابطه با اشخاص ثالث و شرکاء و ارکان دیگر شرکت ، از اختیارات مربوط ، برخوردار بوده و با ملحوظ داشتن صلاح و غبطه شرکت ، اقدامات لازم را جهت اداره امور شرکت انجام دهند . مدیران و مدیرعامل هرگاه در اعمال اختیارات یا انجام وظایف ، تعدی یا تفریط نمایند یا مقررات مربوط را مراعات نکنند ، در مقابل شرکت و شرکاء مسؤول خواهند بود . اموال شرکت در نزد مدیران امانت است و مدیران امین قهری اموال  مزبور می باشند ، هرگاه آن را به نفع خود تصاحب یا مورد استفاده قرار دهند ، مرتکب جرم خیانت در امانت شده و به مجازات مقرر محکوم خواهند شد.

مدیر یا  مدیران شرکت  همه ساله ، ترازنامه و صورت دارائی و حساب سود و زیان شرکت را ، تنظیم و به  مجمع عمومی  عادی سالانه جهت رسیدگی و تصویب تسلیم نمایند.

مدیرانی که با نبودن صورت دارائی یا به استناد صورت دارائی مزور ، ( = ساختگی ) منافع موهومی ( = بی اساسی ) را بین شرکاء تقسیم کنند ، کلاهبردار محسوب می شوند و به مجازات مقرر برای کلاهبرداری ، محکوم خواهند شد.

محاسن شرکت با مسئولیت محدود

  •            جهت ثبت، صرفا 2 نفر عضو اصلی کافی می باشد.
  • سرمایه اعلامی واریز به بانک نمی شود.
  • مدت فعالیت اعضای هیئت مدیره از تاریخ ثبت به مدت نامحدود می باشد و نیازی به آن نیست.
  • انتخاب بازرس و بازرسین اختیاری است
  • تعیین روزنامه  کثیرالانتشار، انتخاب بازرسین و مجمع عمومی سالیانه در هر سال نیازی نیست. 

     معایب شرکت با مسئولیت محدود

  1. بعضی از بانکها جهت ارائه تسهیلات به چنین شرکت هایی مبادرت می ورزند(البته راه کار دارد)
  2. در بعضی از مناقصات نمی توان با این نوع شرکت ها در مناقصه های دولتی شرکت کرد.

مالیات شرکت های با مسئولیت محدود چگونه محاسبه میگردد؟

در جامعه ایران یک اشتباه فاحش وجود دارد و اکثر افراد فکر می کنند چون نوع شرکت با مسئولیت محدود می باشد، پس مسئولیت کمتری نسبت به دیگر شرکت ها مثل سهامی خاص و عام دارد. در صورتی که چنین نمی باشد و محاسبه مالیات شرکت ارتباطی به نام و نوع شرکت به هیچ عنوان ندارد.

در ابتدا باید بدانیم که شرکت با مسئولیت محدود 2 نوع مالیات دارد که باید به آنها توجه داشته باشیم.

مالیات بر عملکرد شرکت با مسئولیت محدود

این مالیات بدین صورت می باشد که کلیه کارکرد سال مالی که از ابتدای فروردین ماه تا انتهای اسفند ماه یکسال مالی نامیده می شو د. در هر سال مالی برای شرکت چند بعد مالی وجود خواهد داشت.

  1. هزینه های شرکت: مانند قبوض، هزینه های ایاب ذهاب و شارژ ساختمان، حقوق کارمندان، اجاره دفتر و هزینه های پیش بینی نشده برای ماندگاری شرکت نیاز می باشد.
  2. سود حاصل از فروش کالا یا خدمات: سود در کانون مالیاتی با در آمد متفاوت می باشد.شما زمانی سود کرده اید که در آمد های حاصل از فروش کالا یا خدمات را از کل هزینه ها کسر و مانده سود یک سال مالی شما می شود.

پرداخت مالیات از سود حاصل از یک سال مالی شرکت:

  • شما در شرکت یک میزان ریال در آمد داشته اید و از میزان در آمد حاصل شده هزینه های شرکت کسر می گردد که مانده سود می باشد و بر اساس جدول تعرفه مالیاتی و نوع فعالیت شرکت، درصدی از سود حاصله مالیات بر عملکرد شما یا به صورت ساده تر مالیات بر درآمد شما می شود که طبق دفاتر مالی و اظهارنامه مالیاتی شرکت ممیزی دارایی مالیات بر عملکرد شما را محاسبه می نماید.
  • صورتی که شرکت کارکرد نداشته باشد (در آن سال مالی) ارائه دفاتر و اظهار نامه مالی به دارایی الزامی می باشد.

فرایند ثبت شرکت با مسئولیت محدود

اقداماتی که توسط شما جهت ثبت شرکت انجام می شود:

  1. تماس با موسسه حقوقی بین الملل (دپارتمان ثبت شرکت و برند) جهت هماهنگی و مشاوره های لازم و درخواست جلسه حضوری و یا غیر حضوری برای منعقد شدن قرارداد در مؤسسه ثبت شرکت
  2. تکمیل مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت و اطلاعات اولیه مورد نیاز
  3. امضاء کلیه اوراق و اسناد شامل (شرکت نامه، تقاضا نامه، اساسنامه و صورتجلسه موسسین) و اقرارنامه توسط شرکاء و اعضای شرکت

اقداماتی که در حوزه ی ثبت شرکت با مسئولیت محدود توسط کارگروه تخصصی مجموعه بین الملل انجام می شود:

  1. تدوین و تکمیل کلیه مدارک های درخواستی جهت ثبت شرکت
  2. تعیین و انتخاب 5  نام شرکت با توجه به نوع فعالیت شرکت و به ترتیب اولویت (در صورت صلاحدید موکل گرامی)
  3. مشخص نمودن سهم الشرکه شرکاء شرکت
  4. مشخص نمودن سمت اعضای هیئت مدیره و حق امضای مجاز شرکت
  5. میزان تعیین شده سرمایه شرکت
  6. ثبت در سامانه اطلاعات اداره ثبت شرکت ها در استان البرز شهر کرج و تهران و گرفتن پذیرش
  7. تکمیل و ثبت مدارک و امضاء کلیه اعضا در مدارک اصلی شرکت
  8. پیگیری و انجام کلیه امور حقوقی و اداری در اداره ثبت شرکت های استان البرز شهر کرج و تهران
  9. دریافت پیش آگهی برای گرفتن پرونده وشماره ثبت شرکت
  10. تحویل مدارک به شما(با کمترین زمان ممکن)

بطلان شرکت با مسئولیت محدود

هرگاه شرکت با مسؤولیت محدودی تشکیل شود که تمام سرمایه نقدی آن پرداخت نشده یا تمام سهم الشرکه غیرنقدی آن ، تقویم و تسلیم نگردیده باشد یا در شرکت نامه صراحتاً قید نشده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقدیم شده است ، چنین شرکتی باطل و از درجه اعتبار ساقط است . لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث ، حق استناد به این بطلان را ندارند . منظور از اشخاص ثالث ، اشخاصی است که با شرکت معامله انجام داده یا طرف قرارداد واقع شده اند . اعتماد این اشخاص به ظاهر شرکت بوده ، شرکائی که با عدم رعایت قانون ، اسباب بطان شرکت را فراهم آورده اند ، نباید بتوانند به استناد همین بطلان ، موجب تضرر این اشخاص بشوند . در غیر این صورت هر طرف معامله یا قرارداد با شرکت ، باید به ظاهر اعتماد ننموده و در صحت تشکیل شرکت به بررسی و تحقیق بپردازد . امری شاق که همیشه نیز نمی توان به موفقیت آمیز بودن آن مطمئن بود .

در زمانی که به دلایل مختلف از جمله رعایت نکردن شروط تشکیل شرکت های تجاری ، شرکت ابطال شود به دلایل زیر امکان پذیر است .

برطبق ماده 271 قانون تجارت در صورتی که قبل از صادر کردن حکم بطلان در شرکت و یا بطلان امور تصمیم گیری شده در شرکت و یا تصمیمات ابتدایی که باعث بطلان شرکت می شود دادگاه جواز سقوط شرکت را صادر خواهد کرد. در ماده 272 نیز به این قانون اشاره شده ، مفاد این ماده که دادگاهی را که اقامه بطلان نزد آن می باشد می تواند بر طبق درخواست آن مهلتی 6ماهه برای رفع ابطال مشخص کند که به شرح زیر می باشد :

در شرکت های سهامی ، تفاوت عدیده ای بین بطلان و بطلان در حقوق مدنی است . زیرا در حقوق مدنی ، در زمان ابطال شرکت یک عمل حتمی است و اصلاح آن انجام داد . در شرکت های سهامی در زمان بطلان شرکت ، با رفع عوامل ایجاد شده در راه بطلان شرکت می توان به حیات شرکت ادامه داد.

برای این موضوع در رابطه با دیگر شرکتها از سوی قانونگذار قوانینی بیان نشده است . با در نظر گرفتن این موضوع باید به این نکته اشاره کرد که در شرکتهای تجاری از انواع دیگر در زمان بطلان شرکت ، نمی توان از طرق رفع بطلان از انحلال شرکت جلوگیری کرد .

موارد ابطال شرکت با مسئولیت محدود

  • نامشروع بودن موضوع فعالیت شرکت
  • نامشروع بودن اهداف شرکت
  • اشاره به شروط خلاف موضوع مطرح شده در زمان عقد شرکت
  • عدم پرداخت سرمایه نقدی شرکا در شرکت
  • عدم پرداخت سرمایه غیرنقدی شرکا در شرکت

اقدامات لازم پس از ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  • پلمپ دفاتر قانونی(دفاتر مالیاتی)
  • تشکیل پرونده مالیاتی و اخذ کد اقتصادی
  • تشکیل پرونده ارزش افزوده(در صورت نیاز)

جدول قیاس بین روش و نحوه ثبت شرکت توسط موسسه حقوقی بین الملل و خودتان

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در صورتی که مراحل انجام ثبت توسط مجتمع بین الملل انجام گردد

در صورتی که مراحل ثبت توسط خود شما انجام شود

تنظیم و تکمیل مدارک

اقدام به تدوین و تکمیل کلیه اسناد شرکت (شرکتنامه، تقاضانامه، صورتجلسه مؤسسین و هیئت مدیره) و تدوین تخصصی موضوع شرکت

با توجه به مسائل حقوقی در حوزه ثبت شرکت تنظیم این مدارک بسیارسخت و تخصصی می باشد ترجیحاً توسط یک فرد کارشناس یا حقوقدان انجام شود

ارجاع به سیستم سامانه

ارجاع به سامانه ثبت شرکت با توجه به نوع مدارک و اعضاء شرکت و نوع فعالیت شرکت و پیگیری از کارشناس اداره ثبت شرکتها

ارجاع به سامانه ثبت شرکتها (امکان اخطار و رد مدارک با موضوع شرکت)

تایید نام شرکت در شرف تاسیس

با توجه به تجربه کارشناسان مجتمع بین الملل تایید اسم بالای 90درصد در همان مرحله انجام میگیرد و ابلاغیه نام شرکت گرفته می شود در صورتیکه اسم اعلامی توسط کارشناس باشد

مراجعه به سامانه و گرفتن ابلاغ نام که در صورت رد شدن نام مجدداً پرونده 10روز به تاخیر خواهد افتاد

چاپ مدارک شرکت (پس از تایید نام توسط کارشناس اداره)

کلیه مدارک شرکت (شرکتنامه،تقاضانامه صورتجلسه ها) پرینت گرفته می شود و به امضاء کلیه اعضای شرکت خواهد رسید

امکان رد مدارک (ابلاغیه عدم تنظیم درست ) و ثبت نام شرکت از نو

پست مدارک شرکت در شرف تاسیس

بعد از تکمیل مدارک ارسال به اداره ثبت شرکتها و بعد از تایید مدارک ارسالی و بررسی اصل مدارک به تایید کارشناس می رسید

در صورت تایید مدارک ارسال به اداره ثبت شرکتها و پیگیری جهت تایید کارشناس

ثبت شماره مرسوله ثبت شرکت در صورتی که نقص در پرونده نباشد

در سامانه ثبت شرکتها شماره مرسوله پستی درج و منتظر آگهی شرکت می مانیم

در سیستم سامانه ثبت شرکتها شماره مرسوله پستی درج و منتظر آگهی شرکت می شوید

صدور پیش آگهی شرکت با مسئولیت محدود از طریق سیستم

ابلاغیه ثبتی از طریق سیستم سامانه تحویل وکیل مجتمع بین الملل می گردد و وکیل به قسمت دفترنویسی مراجعه می کند و پرونده ثبت،دفترنویسی می شود.

شخص باید ابلاغیه ثبتی را گرفته و شخصاً به اداره ثبت شرکتها مراجعه و مراحل کاری را انجام دهد

تحویل مدارک ثبت شرکت واتمام پرونده

دریافت پرونده ثبت شرکت از اداره و تحویل به موکل محترم

خود شخص می بایست اقدام به دریافت پرونده از اداره ثبت شرکتها نماید و کارهای اداری مانند دفترنویسی و پرینت و امضاء را انجام دهد بعد آگهی و اوراق را دریافت نماید.