شرکت مختلط سهامی
مطابق ماده 162 قانون تجارت، شرکت مختلط سهامی شرکتی می باشد که تحت اسم مخصوصی میان یک تعداد شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می گردد به شرکتی که به منزله ترکیبی از شرکت تضامنی وشرکت سهامی می باشد که در آن تعدادی شریک ضامن و تعدادی هم شریک دارای سهم هستند شرکت مختلط سهامی گفته می شود.
مطابق ماده 162 قانون تجارت شرکت مختلط همانند شرکت های تجاری دیگر دارای شخصیت حقوقی می باشد.شرکت تحت عنوان یک شخصیت حقوقی قادر می باشد دربردارنده همه حقوق و تکالیفی گردد که قانون جهت اشخاص قائل می باشد.مگر اینکه حقوق و تکلیفی که بالطبیعه ،فقط انسان به عنوان یک شخص حقیقی می تواند دارای آن ها باشد.
مطابق ماده 176 قانون تجارت مقررات و قوانین مربوط به تشکیل شرکت مختلط سهامی آشکار می شود به همین سبب برای تشکیل شرکت لازم می باشد که:
- اساسنامه و یا شرکتنامه حاوی امور اساسی شرکت تهیه شود.
- پرداخت ثلث سرمایه ی نقدی و تعهد دو ثلث بقیه اعلام گردد.
- سهم الشرکه ی غیر نقدی ارزیابی و تحویل شرکت شود.
- در تنظیم سهام یا قطعات قیمت حداقل با توجه به سرمایه ی شرکت تعیین گردد. یعنی اگر سرمایه کمتر و یا معادل دویست هزار ریال بود حداقل پنجاه ریال و اگر بیشتر از این مبلغ بود یکصد ریال.
- تهیه ی رسید سرمایه بنحوی که هست و اعلام آن با تصریح به اینکه سرمایه د ر تحویل شرکت است.
- تعیین اسامی و مشخصات شرکاء سهامی با مقدار سهام آن ها و شریک یا شرکاء ضامن با میزان سهم الشرکه.
قانون به علت مسئولیتی که شریک یا شرکای ضامن ، در مقابل قروض شرکت دارند و دارائی آنها ، مانند دارائی شرکت ، وثیقه طلب طلبکاران شرکت می باشد ، مدیریت شرکت را به آنها واگذار کرده است . هرگاه شریک ضامن فقط یک نفر باشد ، مدیریت شرکت مخصوص اوست .
اگر در شرکت دو یا چند نفر شریک ضامن وجود داشته باشد ، مدیریت شرکت مخصوص همه آنها خواهد بود . می توانند همه با هم شرکت را اداره کنند و یا از بین خود یک یا دو یا چند نفر را به عنوان مدیر شرکت ، انتخاب نمایند.
چون از بیان قانون تجارت که می گوید ، مدیریت شرکت مخصوص شریک یا شرکای ضامن است ، مستفاد نمی شود که شرکای مزبور ، لزوماً باید شخصاً متصدی مدیریت باشند.
لذا می توان گفت که ، شریک یا شرکای ضامن می توانند شخص یا اشخاص دیگر از جمله شریک یا شرکای سهامدار شرکت را به سمت مدیر تعیین نمایند .
در موردی که شریک یا شرکای ضامن شخص یا اشخاص دیگر را به سمت مدیر شرکت تعیین می کنند ، می توانند آنها را عزل کنند .
در صورت متعدد بودن مدیران ، طریق تصمیم گیری آنها را که به اکثریت یا به اتفاق آراء خواهد بود ، اساسنامه تعیین می کند.مدیر یا مدیران ، باید همه ساله ، صورت دارائی ، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را ، برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه نمایند و لازم است که قبل از تشکیل مجمع مزبور آن را جهت اظهار نظر در اختیار هیأت نظار قرار دهند.
مدیر یا مدیران نماینده قانونی شرکت بوده و دارای اختیارات لازم برای اداره امور شرکت خواهند بود و مسئولیت آنها در برابر شرکت ، همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.
در شرکت مختلط سهامی دو نوع شریک اعم از:شرکای سهامی و شرکای ضامن وجود دارد:
شرکای سهامی اشخاصی می باشند که سرمایه آن ها به صورت سهام مساوی درآمده است و مسئولیت آن ها تا اندازه همان سرمایه ای می باشد که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی می باشد که سرمایه و دارایی آن به صورت سهام در نیامده است و مسئول همه قروضی می باشد که امکان دارد علاوه بر سرمایه و دارایی شرکت ایجاد شود. در صورتی که شریک ضامن بیشتر باشد، مسئولیت آن ها در برابر طلبکاران و رابطه آنها با یکدیگر از مقررات و قوانین تضامنی تبعیت خواهد نمود.
تشکیل شرکت مختلط سهامی
تشکیل و ثبت شرکت مختلط سهامی، باید دارای شرکت نامه و اساسنامه باشد . طبق ماده 176 قانون تجارت ، برخی مقررات مربوط به تشکیل شرکت های سهامی سابق، باید در تشکیل شرکت مختلط سهامی مراعات شود .
با التفات به مقررات مزبور از جمله انجام امور زیر ، برای تشکیل شرکت مختلط سهامی لازم است :
- پرداخت تمام سرمایه نقدی شریک یا شرکای ضامن .
- تعهد تمام سرمایه شرکای سهامدار و پرداخت نقدی لااقل یک سوم آن .
- تقویم و تحویل تمام آورده های غیرنقدی مربوط به شریک یا شرکای ضامن و شرکای سهامدار و تعیین قیمت هر یک از آنها به تفکیک .
- تصویب قیمت آورده های غیرنقدی به وسلیه مجمع عمومی مؤسس.
مدارک مورد لازم برای ثبت شرکت مختلط سهامی
مدارکی که باید جهت ثبت شرکت ، به مرجع ثبت داده شود ، عبارتند از :
- تقاضانامه ثبت که باید در دو نسخه تهیه گردد .
- یک نسخه مصدق از شرکت نامه .
- یک نسخه مصدق از اساسنامه .
- اسامی مدیر یا مدیران شرکت .
- نوشته ای به امضای مدیر شرکت ، حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه سهامی و پرداخت لااقل ثلث از این سرمایه .
- سود مصداق از تصمیمات مجمع عمومی مؤسس ، حاکی از تقویم و تصویب سهام غیرنقدی ، تصویب نوشته موسسین ، دایر بر تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ، و غیره .
- نوشته ای به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی ، با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی .
- مرجع ثبت در تهران ، اداره کل ثبت شرکت ها و مؤسسات غیرتجاری و در استان ها ، واحدهای ثبت شرکت ها در ادارت کل ثبت اسناد و املاک می باشد .
شرایط ثبت شرکت مختلط سهامی
کنترل شرکت مختلط سهامی از طریق هیاتی که حداقل سه نفر می باشد از میان شرکاء با تصویب مجمع عمومی انتخاب می شود.
شرکاء سهامی در این شرکت حق نظارت فردی در امور شرکت را ندارند و این حق فقط توسط نمایندگان آنها در هیات نظارت اعمال می گردد.
هیات نظارت بعد از انتخاب شدن تحقیق می نمایند که تشکیل شرکت براساس مقررات صورت گرفته است یا خیر و سپس دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را بررسی نموده و در هر سال گزارشی به مجمع عمومی تقدیم می کنند و همچنین مجمع عمومی را دعوت می نمایند.
در ثبت شرکت مختلط سهامی مسئولیت هیات نظار مانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.
اما در روابط حقوقی خود این مسئولیت تضامنی استدر شرکت مختلط سهامی به مجامع عمومی شرکت موادی در قانون اختصاص داده نشده است ولی در مواد 165-169-180-181و182 به مجامع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی اشاره شده است.
مواد28-29-38-39-41و50 مربوط به شرکت های سهامی منسوخه 1311 می باشد و در خصوص مقررات جزایی که نسبت به شرکت های مختلط سهامی لازم الرعایه می باشد.
شخصیت حقوقی شرکت
شرکت مختلط سهامی ، مانند سایر شرکت های تجارتی ، دارای شخصیت حقوقی است . شرکت به عنوان یک شخص حقوقی ، می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است . مگر حقوق و تکالیفی که بالطبیعه ، فقط انسان به عنوان یک شخص حقیقی می تواند دارای آنها باشد .
شرکت مختلط سهامی ، مانند سایر شرکت های تجارتی و تجار ، باید دفاتر تجارتی مذکور در ش 48 و بعد ، ج 1 ، را داشته باشند .
انواع شرکاء
شرکای شرکت مختلط سهامی بر دو نوع هستند : شریک ضامن که ممکن است یک یا دو یا چند نفر باشند و عده ای شرکای سهامی .
« شرکاء سهامی کسانی هستند که ، سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه ایست که در شرکت دارند . شریک ضامن کسی است که ، سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود ، در صورت تعدد شریک ضامن ، مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر ، تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود » .
توضیح این که مسئولیت شرکت یا شرکای ضامن در شرکت مختلط سهامی نسبت به بدهی های شرکت ، عیناً همان مسؤولیت شریک یا شرکای ضامن در شرکت مختلط غیرسهامی ، نسبت به بدهی های شرکت می باشد که قبلاً ، در بحث از شرکت ، در مورد آن گفتگو شده است.
در مورد شرکای ضامن ، لازم است اضافه شود که هیچ یک از آنها نمی تواند ، بدون رضایت سایر شرکاء ، به حساب خود یا حساب شخص ثالث ، تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده یا به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسؤولیت محدود، در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد ، داخل شود.
در صورت تمایل به اخذ مشاوره تخصصی و ارائه راهکارهای حقوقی برای ثبت شرکت مختلط سهامی ما در موسسه حقوقی بین الملل راهنمای شما خواهیم بود بدین منظور برای ثبت شرکت های مختلط سهامی با کارشناسان حقوقی ثبت بین الملل تماس حاصل نمایید.
