قبل از هر اقدام ثبت یا تاسیس شرکت سهامی خاص می بایست نکات حقوقی در خصوص ثبت شرکت و همچنین نوع فعالیت در حوزه بازار و در صورت نیاز به مجوزهای لازم را از یک کارشناس حقوقی و ثبتی یا یک وکیل خبره در حوزه ثبت شرکت جویا گردید. اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص بعد از ثبت شرکت امکان پذیر است.

در همین راستا موسسه حقوقی بین الملل با برند تجاری و معروف مجتمع ثبت شرکت و برند مفتخر است کلیه مراحل ثبت و تاسیس شرکت سهامی خاص را در استانهای تهران و کرج و همچنین کل ایران با کمترین زمان و با کارگروه فعال و با تجربه و دارای سبک راهبردی برای شما عزیزان به ثبت برساند.

در صورت نیاز به تدوین اساسنامه و ثبت شرکت سهامی خاص و دیگر موارد حقوقی و ثبتی در حوزه ثبت شرکت ها با مشاوران موسسه ثبت بین الملل تماس حاصل نمایید.

در جهت کسب اطلاعات بیشتر درباره ثبت شرکت سهامی خاص می توانید به مقاله آن مراجعه کنید.

اصلاح اساسنامه شرکت سهامی خاص

اصلاح اساسنامه شرکت سهامی خاص

اساسنامه شرکت شامل مقررات و قوانینی است که برای یک شرکت تدوین می شود و شرکت مذبور باید به همه بندها و تبصره های آن عمل نمایند.

به طور معمول محدودیتی جهت تنظیم تعداد ماده و تبصره های اساسنامه وجود ندارد ولی به طور معمول برای شرکت سهامی خاص 64 ماده و 11 تبصره تنظیم می گردد.

در شرکت سهامی خاص اصلاح اساسنامه باید در چهارچوب مقررات و قوانین تجارت انجام شود و می توان با تنظیم نمودن صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا همه اعضای هیئت مدیره و سهامداران می رسد هر کدام یک از بندهای اساسنامه را اصلاح نمود.

استعلام اساسنامه شرکت سهامی خاص

برای کسب اطلاعات بیشتر درباره استعلام اساسنامه شرکت سهامی خاص می توانید با کارشناسان ثبت بین الملل تماس بگیرید.

مشاهده اساسنامه شرکت سهامی خاص

بخش اول

نام، موضوع، مدت و مركز اصلی شركت

ماده 1: نام شركت : ……………………………….. (سهامی خاص)

ماده 2: موضوع فعاليت شركت عبارت است از:

……………………………………………………………

ماده 3: مدت شركت

از تاريخ ثبت به مدت نامحدود تعيين شده است.

ماده 4: مركز اصلي شركت و شعبه هاي آن:

مركز اصلی شركت: ……………………………..    کدپستی : …………………

تبصره: هيئت مديره مي تواند مركز قانوني شركت را به هر كجا كه صلاح و مصلحت بداند منتقل و يا شعبه هايي را تاسيس نمايد.

بخش دوم

سرمايه و سهام

ماده 5: سرمايه

سرمايه نقدي شركت مبلغ ……………………… ريال که منقسم به  ………… سهم  بانام ……………. ریالی  و ………. سهم بي نام مي باشد و مبلغ ……….  ريال نقداً پرداخت و مبلغ ……….  ريال بقيه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده 6 پرداخت بقيه مبلغ اسمی سهام:

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام مذكور در ماده 5 برحسب احتياجات شركت در موعد يا مواعدي كه طبق تصميم هيات مديره تعيين مي شود پرداخت مي گردد و در اين مورد هيات مديره وفق مواد 35 تا 38 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده7 : اوراق سهام

كليه سهام شركت با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب و حاوي نكات مذكور در ماده 26 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضاي دو نفر از مديران شركت كه از طرف هيات مديره تعيين مي شوند خواهد رسید و به مهر شركت ممهور مي گردد.

ماده8: گواهي نامه موقت سهام

تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت به صاحبان سهام گواهي نامه موقت سهم مي دهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده9: غيرقابل تقسيم بودن سهام

سهام شركت غيرقابل تقسيم مي باشد مالكين مشاع مكلفند كه در برابر شركت تنها به يك نفر از خودشان نمايندگي بدهند.

ماده10: انتقال سهام بانام

اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هيات مديره، نقل و انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گيرنده يا نمايندگان قانوني آنها بايد دردفترمركزي شركت حاضرشده نقل و انتقال را گواهي مي نمايند.

نقل و انتقال سهام بانام بدون رعايت تشريفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شركت كسي را صاحب سهم خواهد شناخت كه سهام با نام او در دفتر سهام شركت به ثبت رسيده باشد و علي الاصول مواد 39 و 40 لايحه اصلاحي قانون تجارت مجري خواهد بود.

ماده 11: مسئوليت صاحبان سهام

مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.

بخش سوم

تغييرات در سرمايه شركت

ماده 12: كاهش يا افزايش سرمايه شركت

هر گونه كاهش يا افزايش در سرمايه شركت با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص صورت خواهد گرفت.

تبصره- اساسنامه شركت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيات مديره باشد.

ماده 13: حق تقدم در خريد سهام جديد

در صورت افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم خواهند داشت. ترتيب استفاده از اين حق تقدم طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

بخش چهارم

مجامع عمومي

ماده14- مقررات مشترك بين مجامع عمومي

مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت ميكند هيئت مديره و همچنين بازرس شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند. در اين صورت دستورجلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.

علاوه بر اين سهامداراني كه اقلا يك پنجم سهام شركت را مالک باشند، حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيئت مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداكثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند.

در غيراينصورت درخواست كنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود، كه با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا 10 روز دعوت نمايند.

گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً به دعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.

ماده 15: شرايط لازم براي داشتن حق حضور و راي در مجامع عمومي

صاحبان سهام يا نمايندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود مي توانند در مجامع عمومي حضور به هم رسانند و براي هر یک سهم يك راي خواهند داشت مشروط بر اين كه بهاي مطالبه شده سهام خود را كاملا پرداخت نموده باشند.

ماده 16: محل انعقاد مجامع عمومي

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود منعقد خواهد شد.

ماده 17: دعوت مجامع عمومي

دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد.

به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل در آگهي ذكر خواهد شد.

تبصره- در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند انتشار آگهي و رعايت تشريفات دعوت الزامي نيست.

ماده 18: دستور جلسه

هر گاه مجمع عمومي به وسيله هيئت مديره دعوت شده باشد دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه به وسيله بازرس دعوت شده باشد بازرس معين مي نمايد و هرگاه مجمع عمومي توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعيين خواهد شد.

تبصره- دستور جلسه بايد در آگهي دعوت به طور خلاصه ذكر گردد مطالبي كه در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد به هيچ وجه در مجامع عمومي مطرح نخواهد شد.

ماده 19: فاصله بين دعوت و انعقاد مجامع عمومي

فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل 10 روز و حداكثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20: وكالت و نمايندگي

در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم مقام قانوني صاحبان سهام و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي به شرط تسليم مدرك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21: هيئت رئيسه مجمع

مجامع عمومي توسط هيئت رئيسه اي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره مي شود در صورتي كه تركيب ديگري در اساسنامه پيش بيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيئت مديره خواهد بود.

مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزو دستورجلسه مجمع باشد كه در اينصورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد.

ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

ماده 22: صورت جلسه ها

از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شود كه به امضاي هيئت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.

چنانچه تصميمات مجامع عمومي شامل يكي از موارد مشروحه ذيل باشد يك نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمي به اداره ثبت شركتها تقديم ميگردد.

1.انتخاب مديران و بازرسان

2.تصويب ترازنامه

3.كاهش يا افزايش سرمايه شركت و يا هر گونه تغيير در موارد اساسنامه

4.انحلال شركت و نحوه تصفيه آن و ادغام و تركيب شركت

ماده 23: اثر تصميمات

سهامداران حاضر در مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده كه طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشكيل ميگردد نماينده عمومي سهامداران است و تصميمات آنها براي همگي صاحبان سهام ولو غايبين و مخالفين الزام آور باشد.

ماده 24: مجمع عمومي عادي

مجمع عمومي عادي شركت لااقل سالي يك دفعه حداكثر ظرف مدت 4 ماه از تاريخ انقضاي سال مالي شركت منعقد ميگردد.

ماده 25: حد نصاب مجمع عمومي عادي

در مجمع عمومي عادي، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 26: تصميمات در مجمع عمومي عادي

در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يک آراء حاضر در جلسه رسميت خواهد يافت مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه مطابق ذيل ماده 88 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 27: اختيارات مجمع عمومي عادي

مجمع عمومي عادي مي تواند به استثناء مواردي كه درباره آنها در قوانين تعيين تكليف شده يا اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده و موسس مي باشد تصميم گيري نمايد.

ماده 28: حد نصاب مجمع عمومي فوق العاده

اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص در مجمع عمومي فوق العاده بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند بايد حاضر باشند.

اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود. به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 29: اكثريت در مجمع عمومي فوق العاده

تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده 30: اختيارات مجمع عمومي فوق العاده

هر گونه اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص در موارد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعديا ادغام و تركيب شركت منحصرا در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده ميباشد.

بخش پنجم

هيئت مديره

ماده 31: عده اعضاي هيئت مديره

ادامه مطلب
انحلال شرکت در کرج

شركت به وسيله هيئت مديره اي مركب از ………… نفر عضو كه به وسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي شوند اداره خواهد شد مديران كلاً يا بعضاً قابل عزل مي باشند.

تبصره- انتخاب مجدد مديران توسط مجمع عمومي عادي بلامانع است.

ماده 32: مدت ماموريت مديران

از دیگر اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص مدت ماموريت مديران در اساسنامه معين مي شود. لاكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد. انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

ماده 33: سهام وثيقه مديران

هر يك از مديران بايد در مدت مديريت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شركت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثيقه و تضمين خساراتي كه ممكن است از تقصيرات مديران منفردا يا مشتركا بر شركت وارد شود، به صندوق شركت بسپارد وثيقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدير از حقوق ناشيه از آن از قبيل حق راي و دريافت سود نميباشد ولي مادامي كه مدير مفاصاحساب دوره تصدي خود را از شركت دريافت نكرده سهم مذكور به عنوان وثيقه در صندوق شركت باقي خواهد ماند.

ماده 34: رئيس و نايب رئيس هيات مديره

هيات مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيات يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيات مديره تعيين مي نمايد.

مدت رياست و نيابت نايب رئيس بيش از مدت عضويت آنها در هيات مديره نخواهد بود. هيات مديره در هر موقع مي تواند رئيس و نايب رئيس هيئت مديره را از سمت هاي مذكور عزل كند . هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.

ماده 35: مواقع تشكيل جلسات هيات مديره

هيات مديره در مواقعي كه خود به طور هفتگي يا ماهيانه معين مي كند و يا به دعوت كتبي رئيس و يا نايب رئيس و يا ديگر اعضاء هيات مديره يا به دعوت مديرعامل در هر موقع كه ضرورت ايجاب نمايد.

تشكيل جلسه خواهد داد. چنانچه تاريخ تشكيل جلسه بعدي در صورت جلسه تعيين و ذكر گردد در اين صورت ارسال دعوت نامه براي اعضايي كه در جلسه مذكور حضور داشته اند ضروري نخواهد بود.

ماده 36: محل تشكيل جلسات هيات مديره

جلسات هيات مديره در مركز اصلي شركت يا در هر محل ديگري كه در دعوت نامه تعيين شده باشد تشكيل خواهد شد.

ماده 37: حد نصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه

براي تشكيل جلسات هيات مديره حضور بيش از نصف اعضاي هيات مديره لازم است. تصميمات بايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.

ماده 38: اعتبار تصميمات اتخاذ شده

تصميماتي كه به امضاء اكثريت مديران حاضر بشرح ماده 37 فوق رسيده باشد داراي اعتبار بوده و به منزله تصميماتي است كه از طريق كليه اعضاء هيات مديره اتخاذ شده است.

ماده 39: صورت جلسات هيات مديره

براي هر يك از جلسات هيات مديره صورت جلسه اي تنظيم و لااقل به امضاي اكثريت مديران حاضر در جلسه مي رسد در صورت جلسات هيات مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب مي باشند.

خلاصه اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ ذكر و نظر هر يك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد در صورت جلسه درج ميگردد.

ماده 40: اختيارات هيات مديره

هيات مديره براي هر گونه اقدامي به نام شركت و انجام هر گونه عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحا در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي وسيع ترين اختيارات است هيات مديره مخصوصا اختيارات زير را دارا مي باشد:

  • نمايندگي شركت در برابر اشخاص و كليه ادارات دولتي و موسسات خصوصي.
  • تصويب آيين نامه هاي داخلي شركت به پيشنهاد مديرعامل.
  • ايجاد و حذف نمايندگي ها يا شعبه ها در هر نقطه اي از ايران يا خارج از ايران.
  • نصب و عزل كليه ماموران و كاركنان شركت و تعيين شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفيع و تنبيه ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنها.
  • تصويب بودجه براي اداره كردن شركت.
  • افتتاح انواع حساب اعم از جاری، قرض الحسنه، کوتاه مدت، بلند مدت و سایر انواع حسابها برای شرکت و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و موسسات.
  • دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن از اصل و بهره و متفرعات.
  • تعهد، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.
  • عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقامه آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره كه جزء موضوع شركت باشد بالجمله انجام كليه عمليات و معاملات.
  • مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هر گونه علامت تجاري و اختراع.
  • به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق هاي دولتي و خصوصي و استرداد آنها.
  • تحصيل اعتبار از بانكها و شركتها و موسسات وهر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان بهره و كارمزد و با هر گونه شرايطي كه مقتضي باشد.
  • اقامه هر گونه دعوي و دفاع از هر گونه دعوي يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن اعم از حقوقي و كيفري با داشتن تمام اختيارات مراجعه به امر دادرسي از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعيين وكيل سازش ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعيين داور با يا بدون اختيار صلح و بطور كلي استفاده از كليه حقوق و اجراي كليه تكاليف ناشيه از قانون داوري تعيين وكيل براي دادرسي و غيره با يا بدون حق و توكيل و وكيل در توكيل و لو كرارا تعيين مصدق و كارشناس اقرار خواه در ماهيت دعوي واخواه به امري كه كاملا قاطع دعوي باشد دعوي خسارت استرداد دعوي جلب شخص ثالث و دفاع از دعواي ثالث اقدام به دعوي متقابل و دفاع از آن تامين مدعي به تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاههاي اعطاي مهلت براي پرداخت مطالبات شركت درخواست صدور برگ اجرائي و تعقيب اجرائي و اخذ محكوم چه در دادگاه و چه در ادارات و دفاتر ثبت اسناد.
  • تعيين ميزان استهلاك ها.
  • تنظيم خلاصه صورت دارایي و قروض شركت هر شش ماه يكبار و دادن آن به بازرس شركت.
  • تنظيم صورت دارايي و ديون شركت پس از انقضاي سال مالي و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت طبق ماده 232 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
  • دعوت مجامع عمومي عادي و فوق العاده و تعيين دستور جلسه آنها.
  • پيشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
  • پيشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعي كه مفيد تشخيص داده شود.

اختيارات هيات مديره منحصر به موارد فوق نيست. شرح موارد فوق الذكر تمثيلي بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هيچ وجه به اختيارات تام هيات مديره خللي وارد نمي سازد.

ماده 41: پاداش اعضاء هيات مديره

مجمع عمومي عادي هر سال نسبت معيني از سود خالص شركت را به صورت پاداش براي اعضاء مديره تصويب خواهد نمود.

ماده 42: مسئوليت اعضاء هيات مديره

مسئوليت هر يك از اعضاي هيات مديره شركت طبق مقررات لايحه اصلاحي قانون تجارت و قوانين جاريه كشور است.

ماده 43: معاملات مديران با شركت

اعضاي هيات مديره و مديرعامل شركت و همچنين موسسات و شركتهايي كه اعضاي هيات مديره و يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيات مديره يا مديرعامل آنها باشند نمي توانند بدون اجازه هيات مديره در معاملاتي كه با شركت يا بحساب شركت مي شود.

بطور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز مفاد ماده 129 لايجه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لازم الرعايه ميباشد.

ماده 44: مديرعامل

هيات مديره بايد اقلا يكنفر شخص حقيقي را از بين اعضاي خود يا از خارج به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود و اختيارات آنها را تعيين كند.

هيات مديره مي تواند تمامي يا قسمتي از اختيارات مشروحه درماده 40 اين اساسنامه را با حق توکيل به مديرعامل تفويض نمايد.

در صورتي كه مديرعامل عضو هيات مديره باشد دوره مديريت عامل از مدت عضويت آن در هيات مديره بيشتر نخواهد بود.

تبصره 1: هيات مديره در صورت تمايل مي تواند معاوني براي مدير عامل تعيين و حدود اختيارات وي را مشخص نمايد.

تبصره 2: نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه اي از صورت جلسه هيات مديره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

تبصره 3: هيات مديره در هر موقع مي تواند مديرعامل را عزل نمايد.

ماده 45: صاحبان امضاي مجاز

نحوه امضاي اسناد و اوراق تعهدآور شركت و چكها و بروات و سفته ها و ساير اوراق تجارتي و غيره و نيز اشخاصي را كه حق امضاء دارند هيات مديره تعيين خواهد نمود.

بخش ششم

بازرس

ماده 46: ترتيب انتخاب و وظايف بازرس

مجمع عمومي يك بازرس اصلي و يك بازرس علي البدل براي مدت يك سال مالي شركت معين مي كند بازرس اصلي يا علي البدل بايد درباره صحت صورت دارايي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند.

همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر كنند و گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم نمايد.

گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.

تصميماتي كه بدون دريافت گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره- در صورت فوت يا استعفا يا سلب شرايط قانوني بازرس اصلي و يا خودداري از انجام وظايف قانوني وظيفه او را بازرس علي البدل انجام خواهد داد.

ماده 47: اختيارات بازرس

بازرس اصلي يا برحسب مورد بازرس علي البدل مي تواند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهد.

ماده 48: مسئوليت بازرس

مسئوليت بازرس اصلي يا علي البدل در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مي باشد.

ماده 49: حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلي يا علي البدل را مجمع عمومي عادي تعيين مي كند و تا اتخاذ تصميم مجدد به همان ميزان باقي خواهد ماند.

ماده 50: معاملات بازرس با شركت

بازرس اصلي يا علي البدل نمي توانند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام ميگيرد بطور مستقيم يا غيرمستقيم ذي نفع شوند.

بخش هفتم

سال مالي و حسابهاي شركت

ماده 51: سال مالي

سال مالي شركت از روز اول فروردين هرسال آغاز و تا روز آخر اسفند همان سال به پايان مي رسد اولين سال مالي شركت از تاريخ تاسيس تا آخر اسفند ماه همان سال مي باشد.

ماده 52: صورت حساب شش ماهه

هيات مديره بايد طبق ماده 137 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لااقل هر شش ماه يكبار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرس بدهد.

ماده 53: حسابهاي سالانه

هيات مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي طبق ماده 232 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارش درباره فعاليت وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند.

اسناد مذكور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشكیل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.

ماده 54: حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه هر صاحب سهامي مي تواند در مركز اصلي شركت به صورت حسابها و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت رونوشت بگيرد.

ادامه مطلب
ثبت تغییرات شرکت در هرمزگان

ماده 55: اقلام ترازنامه استهلاكات

ارزيابي دارايي هاي شركت طبق موازين و اصول صحيح حسابداري به عمل خواهد آمد. در ترازنامه بايد استهلاک اموال و اندوخته هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد.

پايين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيانها و هزينه هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

تبصره- تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

ماده 56: تقديم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالي بايد حداكثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.

ماده 57: مفاصا

تصويب ترازنامه از طرف مجمع عمومي براي هيات مديره به منزله مفاصاي آن سال مالي خواهد بود.

ماده 58: سود خالص

سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالي، منهاي كليه هزينه ها و استهلاكات و اندوخته ها.

ماده 59: اندوخته قانوني و اختياري

از سود خالص شركت پس از وضع زيانهاي وارده در سالهاي قبل بايد معادل يك بيستم ان بر طبق ماده 140 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانوني موضوع شود. هر تصميمي خلاف اين امر باطل است.

ماده 60: سود قابل تقسيم

عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده فوق و ساير اندوخته هاي اختياري به علاوه سود قابل تقسيم سالهاي قبل كه تقسيم نشده است. تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي عادي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.

بخش هشتم

انحلال و تصفيه

ماده 61: انحلال

شركت در موارد زير منحل مي شود:

1.در مواردي كه براثر زبان هاي وارده حداقل نصف سرمایه شركت از میان برود هيئت مديره مكلف است طبق ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد.

تا موضوع انحلال يا بقاي شركت مورد شور و راي واقع شود هر گاه مجمع مزبور راي به انحلال شركت ندهد. بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانوني سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.

در صورتي كه هيات مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذي نفع مي تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

3.موارد مذكور در ماده 199 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت

تبصره- در صورتي كه مجمع عمومي فوق العاده شركت را منحل نمايد ضمن تعيين مدير تصفيه و آدرس محل تصفيه صورت جلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاريخ تشكيل مجمع عمومي به اداره ثبت شركتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده 62: تصفيه

هرگاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

بخش نهم

متفرقه

ماده 63: موارد پيش بيني نشده

در مورد مسائلي كه در اين اساسنامه پيش بيني نشده است طبق قانون تجارت و ساير قوانين مملكتي عمل خواهد شد.

ماده 64:

اين اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ……………………………. به تصويب مجمع عمومي موسس رسيد و ذيل تمام صفحات آن امضاء شد.

اساسنامه ثبت شرکت

اساسنامه شرکت سندی می باشد که به شرکت اعتبار می بخشد و در آن راه و روش ها و سرمایه شرکت، هدف و شیوه فعالیت و وظایف هر کدام یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجمع های عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و شیوه فعالیت انتخاب و مدت زمان ماموریت و شیوه تعیین جانشین مدیرانی که فوت و یا استعفا نموده اند. یا ورشکسته و یا عزل می شوند مشخص می شود.

رعایت همه موارد اساسنامه برای همه اعضا الزامی است. مطابق ماده ی 8 لایحه ی اصلاحی 24/12/48 اساسنامه شرکت باید شامل نکاتی به شرح ذیل باشد:

  • نام شرکت.
  • موضوع شرکت بطور واضح و روشن.
  • مدت زمان شرکت.
  • مقر اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
  • مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی آن.
  • تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد،خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
  • مشخص نمودن مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه ی مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیشتر از 5 سال نمی باشد.
  • شیوه انتقال سهام با نام
  • شیوه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
  • در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ها.
  • شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه.
  • مواقع و ترتیب دعوت مجامع.
  • مقررات و قوانین درباره حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها.
  • تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور،معزول و یا ممنوع می گردند.
  • مشخص نمودن وظایف و حدود اختیارات مدیران.
  • تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
  • قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت آن ها
  • مشخص نمودن آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه.
  • شیوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن.
  • مشخص نمودن تغییر اساسنامه.

تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

تا مدت زمانی که شرکت به فعالیت خود ادامه می دهد اوضاع و احوال آن تغییر می کند. این امکان وجود دارد که اساسنامه شرکت هم با تغییراتی روبرو شود.

تغییر اساسنامه جزء زمره فعالیت های مجمع عمومی فوق العاده شرکت می باشد که قادر می باشد. به غیر از موارد استثنایی تقریبا همه مواد اساسنامه را تغییر بدهد.

تدوین اساسنامه شرکت سهامی خاص

ثبت اساسنامه شرکت………………(سهامی خاص)

فصل اول- نام – مرکز اصلی- موضوع- مدت شرکت سهامی خاص

ماده 1- نام شرکت – شرکت….(سهامی خاص)

ماده 2 – مرکز اصلی شرکت – تهران – خیابان…..کوچه……شماره……می باشد.

تبصره – هیات مدیره می تواند مرکز شرکت را تغییر دهد.

ماده 3 – موضوع شرکت عبارتست از:

الف – انجام هرگونه فعالیت مربوط به ……. تهیه و تولید و واردات و صادرات……..

ب – توزیع و فروش انواع فرآورده های شرکت.

پ – وارد کردن انواع ماشین آلات و ابزار و ادوات و دستگاه ها و مواد اولیه مورد نیاز شرکت.

ت – مشارکت در تشکیل سایر موسسات یا شرکت هایی که دارای فعالیت مشابه باشند.

ث- مبادرت به هرگونه عملیات و معاملات مجاز که به طور مستقیم یا غیر مستقیم که با موضع شرکت به شرح فوق ارتباط داشته باشد.

ماده 4 – مدت شرکت – مدت شرکت نامحدود است.

فصل دوم – سرمایه و سهام شرکت سهامی خاص و ثبت سرمایه

ماده 5- سرمایه شرکت بالغ بر 000/000/10 ریال است که به 000/10 سهم 00/1 ریالی با نام تقسیم گردیده است. کلیه مبلغ اسمی سهام تعهد شده و 35 درصد از بهای آن نقدا پرداخت گردیده است. سرمایه شرکت ممکن است بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده افزایش یا کاهش یابد.

ماده 6 – اوراق سهام – اوراق سهام و همچنین گواهینامه موقت سهام باید به امضاء صاحبان امضاء مجاز شرکت رسیده و به مهر شرکت ممهور گردد.

ماده 7- انتقال سهام- انتقال سهم با نام شرکت با موافقت هیات مدیره و با ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت انجام می گیرد و انتقال دهنده باید شخصا یا توسط وکیل رسمی خود دفتر را امضاء نمکایند. مالکیت سهم دلیل قطعی و قانونی برای قبول مواد این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.

ماده 8 – مسئولیت صاحبان سهام – مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 9 – غیر قابل تقسیم بودن سهام – هر سهم غیر قابل تقسیم است و شرکت بیش از یک نفر را مالک آن نمی شناسد مالکین مشاع یک سهم باید در برابر شرکت به شخص واحدی نمایندگی بدهند و هیچ نوع پاره سهام صادر نخواهد شد.

ماده 10 – حق تقدم سهامداران اولیه – در صورت افزایش سرمایه شرکت بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام اولیه برای تعهد یا خرید یا سهام جدید به نسبت تعداد سهام موجود خود در آن زمان حق تقدم خواهند داشت چنانچه هریک از سهامداران از پرداخت بهای اسمی سهم خود در مدت مقرر خود داری کنند به خودی خود حق تقدم خود را از دست خواهند داد.

ماده 11 – تبدیل سهام شرکت – شرکت می تواند سهام خود را از با نام و بی نام و بالعکس با رعایت مواد 43 الی 50 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ل . ا . ق . ت . تبدیل نماید

فصل سوم – اداره امور شرکت سهامی خاص و ثبت شرکت

ماده 12 – هیات مدیره و عده اعضای آن – شرکت اداری هیات مدیره ای مرکب از سه نفر می باشد که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین سهامداران با اکثریت نسبی و با رعایت ماده 88 ل.ا.ق.ت انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند.

ماده 13- سمت اعضای هیات مدیره – مجمع عمومی می تواند ضمن انتخاب اعضاء هیات مدیره سمت هریک از مدیران را تعیین نماید.

ماده 14 – مدت مدیریت مدیران – مدت ماموریت مدیران 2 سال است مگر آنکه مجمع عمومی مدت کمتری تعین نماید و در صورت انقضاء ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. انتخاب مجدد اعضاء هیات مدیره بلامانع می باشد.

ماده 15- رئیس هیات مدیره و نایب رئیس هیئت مدیره در صورتی که مجمع عمومی نسبت به تعیین سمت اعضاء هیات مدیره اقدام ننموده باشند از بین خود یک نفر را به سمت ریاست و نیز یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب خواهد نمود. ضمنا هریک از مدیران شرکت می توانند با موافقت هیات مدیره نماینده ای به جای خود انتخاب و حق امضاء را به وی تفویض نمایند.

ماده 16 – سهام وثیقه هریک از اعضاء هیات مدیره باید در اجرای ماده 114 ل.ا.ق.ت برای دوران ماموریت خود لااقل هزار سهم به عنوان وثیقه مدت مدیریت خود در صندوق شرکت به امانت بگذارند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبان نمی باشد.

ماده 17 – هیات مدیره لا اقل ماهی یک بار تشکیل جلسه می دهد. علاوه بر جلسات ماهیانه ممکن است در مواقعی که ضرروری باشد بنا به دعوت رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره، جلسه هیئت مدیره تشکیل خواهد شد.

ماده 18 – حد نصاب جلسات هیئت مدیره حضور اکثریت مدیران می باشد و تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء حاضر در جلسه معتبر خواهد بود

ماده 19 – در صورت فوت یا استعفاء عزل، سلب صلاحیت و یا حجر هریک از اعضاء هیات مدیره با اکثریت آراء حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.

ماده 20 – اختیارات هیات مدیره – برابر ماده 118 ل.ا.ق.ت جزء درباره موضوعاتی که به موجب مقررات لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی شرکت می باشند و جزء در مواردی که تصمیمات و اقدامات خارج از موضوع شرکت باشد، مدیران دارای اختیارات تام راجع به کلیه امور شرکت می باشند از جمله:

انجام عملیات شرکت و انتخاب و عزل و نماینده و وکیل با حق وکالت در توکیل

ادامه مطلب
نمونه صورتجلسه تغییر موضوع فعالیت شرکت✔️

– نمایندگی شرکت نزد اشخاص و ادارات و دادگاه های حقوقی و جزائی در کلیه مراحل قانونی و نزد مقامات رسمی و شخصیت های حقوقی و بانک ها و اقدام به هرگونه معاملات منقول و غیر منقول

– انعقاد هرگونه قرار داد اجاره، رهن دارای شرکت و قبول رهن مشتریان

– قبول و دادن ضمانت و تضمین، رجوعبه داوری و سازش و اقدام به عقد هرگونه قرارداد و موافقت نامه دریافت هر مبلغ و مطالبات و اسناد و مدارک و دریافت هرگونه اموال منقول و غیر منقول و پرداخت هر مبلغ دریافت قرضه از بانک ها و موسسات و اشخاص

– دادن هرگونه رسید و مفاصا، بحث و مذاکره و قطع و فصل صلح هرگونه مسائل مربوط به شرکت، تعیین هزینه های شرکت و کنترل آن باز کردن و بستن حساب جاری یا هر حساب دیگری در بانک ها و موسسات صرافی و تجارتی و استفاده از ان و انتقال و بستن آنها، کشیدن و امضاء و ظهر نویسی چک ها و بروات و سفته ها( اوراق بهادار و اسناد قابل معامله) و دریافت وجه آنها

– قبول و استفاده از اعتبارات و ضمانت نامه های بانکی و تجارتی و تصفیه آنها

– تعیین و عزل وکیل و نماینده تجاری و عامل و کارشناس و داور و داور سازش

– استخدام متخصص و به کار گماردن کارگران و تعیین حقوق و حق الزحمه و مزد آنان

– تشکیل و تاسیس شعب و نمایندگی برای انجام امور تجارتی و فنی شرکت

– انجام تشریفات گمرکی

– انجام امور پستی و تلگرافی

– دعوت از مجامع عمومی عادی و فوق العاده

– تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی عادی و بازرس شرکت

– پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام به مجمع عمومی عادی سالیانه

– پیشنهاد هرگونه تغییر یا اصلاح اساسنامه به مجمع فوق العاده شرکت.

ماده 21- پاداش اعضاء هیات مدیره – همه ساله به موجب تصویب مجمع عمومی سالیانه حق الزحمه حضور و یا پاداش برای اعضاء هیات مدیره تعیین می شود که بین خودشان تقسیم کنند.

ماده 22- مدیر عامل – هیات مدیره باید یک نفر را از بین خود یا از خارج به مدیریت شرکت انتخاب کند و حدود اختیارات و مدت تصدی او را تعیین نماید. مدت تصدی مدیر عامل زائد بر مدت مدیریت خود هیات مدیره نخواهد بود. مدیر عامل در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت در حدود آن اختیارات دارای حق امضاء می باشد

ماده 23 – نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت اعلام و پس از ثبت در روزنامه کثیر النتشار آگهی شود.

ماده 24 – مدیر عامل می تواند با موافقت هیات مدیره کلیه و یا قسمتی  از اختیارات قانونی خود را من جمله حق امضاء به نماینده ای که از طرف خود تعیین خواهد نمود، تفویض نماید. در این صورت امضاء نماینده مدیر عامل در حدود اختیارات تفویض شده مطابق با امضای مدیر عامل خواهد بود.

ماده 25 – حقوق مدیر عامل – حقوق و سایر شرایط استخدامی مدیر عامل را هیات مدیره به موجب قرار داد معین می کند.

فصل چهارم – مجامع عمومی شرکت سهامی خاص و ثبت صورتجلسه مجامع عمومی شرکت ها

ماده 26 –  مجامع عمومی صاحبان سهام اعم از عادی یا فوق العاده که قانونا تشکیل شده باشد نماینده تام الختیار کلیه سهامداران و تصمیمات مجامع عمومی برای کلیه صاحبان سهام الزامی است. مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه ظرف مدت 3 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد گردد.

ماده 27 – وظایف مجمع عمومی عادی عبارتند از:

استماع گزارش هیات مدیره راجع به امور شرکت و استماع گزارش بازرس راجع به وضع شرکت و ترازنامه و حساب سود و زیان و رسیدگی و تصویب یا رد یا تصحیح حساب ها، همچنین تصویب سودی که انتخاب یا عزل و یا تجدید انتخاب مدیران و بازرسان و همچنین تعیین و تصویب حق و حضور و یا پاداش اعضای هیات مدیره و تعیین حق الزحمه بازرسان شرکت

– اتخاذ تصمیم در هر موردی که جزو دستور جلسه بوده و انحصارا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد ضمنا مجمع عمومی عادی روزنامه کثیرالنتشاری را که آگهی های شرکت در آن درج می شود انتخاب می نماید

ماده 28 – وظایف مجمع عمومی فوق العاده – مجمع عمومی فوق العاده در اخذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر اساسنامه، افزایش و یا کاهش سرمایه انحلال شرکت و تصفیه ان و یا تغییر نوع شرکت انحصارا صلاحیت دارد.

ماده 29- دعوت مجامع عمومی- دعوت مجامع عمومی عادی یا فوق العاده باید از طریق انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد.

به عمل آید و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل قید گردد. تاریخ تشکیل جلسه نباید زودتر از 10 روز دیرتر از 40 روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع تعیین گردد.

ماده 30 – محل تشکیل مجامع- مجامع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 31 – حق حضور در مجامع عمومی- سهامدارانی حق حضور در جلسه را دارند که لااقل یک سهم از سهام شرکت را دارا باشند.

ماده 32 – تشکیل جلسات مجامع عمومی- مجامع عمومی به وسیله رئیس هیات مدیره و در غیاب وی تحت ریاست نایب رئیس و یا مدیر عامل شرکت افتتاح و اداره خواهد شد و جلسه دو نفر ناظر از میان صاحبان سهام و یا نمایندگان آنها و یک نفر منشی که ممکن است صاحب سهم نباشد برای جلسه انتخاب خواهد نمود. رئیس و دو نفر ناظر و منشی مجتمعاً هیأت رئیسه مجمع را تشکیل خواهند داد.

ماده 33 – مجمع عمومی عادی وقتی رسمیت خواهد یافت که صاحبان سهام بیش از نصف کلیه سهام شرکت یا نمایندگان آنها در جلسه حاضر باشند و تصمیمات مجمع وقتی لازم الجرا است که به اکثریت آراء صاحبان سهام حاضر اتخاذ شده باشد جز در مورد انتخاب اعضاء هیات مدیره و بازرسان که تابع مقررات ماده 88 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.

چنانچه در جلسه اول حد نصاب مقرر حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و تصمیمات مجمع عمومی دوم که به اکثریت آراء صاحبان سهام حاضر در جلسه با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند اتخاذ شده باشد مناط اعتبار خواهد بود.

ماده 34 – مجمع عمومی فوق العاده وقتی رسمیت خواهد داشت که حداقل صاحبان بیش از نصف سهام یا نمایندگان آنها در جلسه حاضر باشند. چنانچه در جلسه اول مجمع عمومی فوق العاده حد نصاب مقرر حاصل نشد برای بار دوم از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهد آمد.

حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام شرکت حد نصاب لازم برای رسمیت و اتخاذ تصمیم کافی خواهد بود. به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شود ضمنا تصمیمات در مجمع عمومی  فوق العاده با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه اتخاذ می گردد.

فصل پنجم – بازرسان شرکت سهامی خاص و ثبت صورتجلسه تغییر بازرس شرکت

ماده 35-  بازرسان و مسئولیت آنان – مجمع عمومی هرسال یک نفر بازرس اصلی و یک نفر بازرس علی البدل از بین سهامداران و یا اشخاص خارج از شرکت تعیین و انتخاب می نماید.

تا طبق مقررات امور شرکت را مورد بازرسی قرار بدهند. بازرسان در آخر سال ممکن است مجددا انتخاب شوند.

بازرسان بر سایر وظایفی که در ماده 148 ل.ا.ق.ت برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر نمایند.

بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده است و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان باید مجمع عمومی را از آن دادگاه آگاه نمایند.

ماده 36 – بازرسان حق دارند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند.

به مسئولیت خود در انجام وظایفی  که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه آنها را قبلا به شرکت معرفی کرده باشند.

این کارشناسان در مواردی که بازرسان تعیین می نمایند مانند خود بازرسان حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.

ماده 37 – بازرسان مکلفند گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند گزارش بازرسان باید لااقل پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

ماده 38- بازرسان مکلفند هرگونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع  دهند و در صورتی که ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیت دار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 39 –  بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند. مسوولیت بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مطابق ماده 154 ل.ا.ق.ت می باشد.

فصل ششم – سال مالی – محاسبات سالیانه شرکت های سهامی خاص

ماده 40 – سال مالی شرکت – سال مالی شرکت- شال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد.

ماده 41- ترازنامه شرکت- ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت توسط هیات مدیره طبق مقررات موجود تنظیم و به ضمیمه گزارش بازرس به مجمع عمومی عادی تقدیم می گردد.

ماده 42- تقسیم سود- سود ویژه شرکت پس از وضع مالیات به طریق زیر تقسیم می شود:

الف- پنج درصد ان (یک بیستم) طبق قانون به حساب اندوخته قانونی منتقل می گردد تا آنکه اندوخته مزبور معادل ده درصد سرمایه شرکت بشود (ماده 140 ل.ا.ق.ت)

ب- بنا به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه شرکت را برای اندوخته های اختیاری یا مالیاتی و یا ذخایر دیگری غیر از اندوخته قانونی و یا برای نقل به سال بعد تخصیص داده شود.

بقیه سود ویژه بین کلیه سهامداران به نسبت سهام آنها تقسیم خواهد شد. در صورتی که مجمع عمومی پرداخت سود را بین صاحبان سهام تصویب نموده باشد.

هیات مدیره نحو و تاریخ پرداخت سود را تعیین می نماید ولی در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام ظرف مدت هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام می گیرد.

فصل هفتم- انحلال و تصفیه شرکت

ماده 43- موارد انحلال شرکت و ترتیب تصفیه آن و نیز سایر اموری که در این اساسنامه تکلیف خاصی برای آن تعیین نشده است بر طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 با اصلاحات بعدی به عمل خواهد آمد.

در پایان لازم به ذکر می باشد کلیه فرایند ثبت انواع شرکت از قبیل ثبت شرکت سهامی خاص- ثبت شرکت با مسئولیت محدود- ثبت انواع موسسات- ثبت علامت تجاری و ثبت برند و اسم تجاری- ایران کد- مجوز حلال-ثبت کلیه صورت جلسات و تغییرات شرکت ها- اخذ کارت بازرگانی- انحلال شرکت و امور تسویه و دیگر موضوعات مختلف حقوقی و ثبتی در زمینه اداره ثبت شرکت ها با انواع کارگروه های متخصص و مجرب موسسه حقوقی بین الملل با کمترین هزینه و زمان انجام می شود و مراحل اتمام پرونده نیز در محل تحویل می گردد.

از اینکه ما را تا انتهای مقاله همراهی نمودید صمیمانه سپاسگزاریم.

به این مقاله امتیاز دهید
اشتراک در
اطلاع از
guest
0 نظرات
بازخورد (Feedback) های اینلاین
مشاهده همه دیدگاه ها
0
افکار شما را دوست داریم، لطفا نظر دهید.x