اصلاح و تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

قبل از هر اقدام ثبت یا تاسیس شرکت سهامی خاص می بایست نکات حقوقی در خصوص استعلام اساسنامه شرکت سهامی خاص و همچنین نوع فعالیت در حوزه بازار و در صورت نیاز به مجوزهای لازم را از یک کارشناس حقوقی و ثبتی یا یک وکیل خبره در حوزه ثبت شرکت جویا گردید. اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص بعد از ثبت شرکت امکان پذیر است.

در همین راستا موسسه حقوقی ثبت بی انتها با برند تجاری و معروف مجتمع ثبت شرکت و برند مفتخر است کلیه مراحل ثبت و تاسیس شرکت سهامی خاص را در استان های تهران و کرج و همچنین کل ایران با کمترین زمان و با کارگروه فعال و با تجربه و دارای سبک راهبردی برای شما عزیزان به ثبت برساند.

در صورت نیاز به تدوین اساسنامه و ثبت شرکت سهامی خاص و دیگر موارد حقوقی و ثبتی در حوزه ثبت شرکت ها با مشاوران موسسه ثبت بی انتها تماس حاصل نمایید.

تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

استعلام اساسنامه شرکت سهامی خاص

برای کسب اطلاعات بیشتر درباره استعلام اساسنامه شرکت سهامی خاص می توانید با کارشناسان ثبت بی انتها تماس بگیرید.

اساسنامه ثبت شرکت سهامی خاص

تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

تا مدت زمانی که شرکت به فعالیت خود ادامه می دهد اوضاع و احوال آن تغییر می کند. این امکان وجود دارد که اساسنامه شرکت هم با تغییراتی روبرو شود.

تغییر اساسنامه جزء زمره فعالیت های مجمع عمومی فوق العاده شرکت می باشد که قادر می باشد. به غیر از موارد استثنایی تقریبا همه مواد اساسنامه را تغییر بدهد.

نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص

نام، موضوع، مدت و مرکز اصلی شرکت

ماده 1: نام شرکت : ……………………………….. (سهامی خاص)

ماده 2: موضوع فعالیت شرکت عبارت است از:

……………………………………………………………

مدت شرکت

از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.

مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن

مرکز اصلی شرکت: ……………………………..    کدپستی : …………………

تبصره: هیئت مدیره میتواند مرکز قانونی شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تاسیس نماید.

 تغییر اساسنامه سرمایه شرکت سهامی خاص

سرمایه نقدی شرکت مبلغ ……………………… ریال که منقسم به  ………… سهم  بانام ……………. ریالی  و ………. سهم بی نام می باشد و مبلغ ……….  ریال نقداً پرداخت و مبلغ ……….  ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده 5 برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیات مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیات مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

اوراق سهام

کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیات مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.

 گواهی نامه موقت سهام

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهی نامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

غیرقابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیرقابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

انتقال سهام بانام

اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیات مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید دردفترمرکزی شرکت حاضرشده نقل و انتقال را گواهی می نمایند.

نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

مسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

تغییرات اساسنامه شرکت با کاهش یا افزایش سرمایه شرکت

هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص صورت خواهد گرفت.

تبصره- اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.

حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

مقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت میکند هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند.

در غیراینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود، که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت نمایند.

گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

 شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هر یک سهم یک رای خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملا پرداخت نموده باشند.

محل انعقاد مجامع عمومی

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.

دعوت مجامع عمومی

دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد.

به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره- در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

دستور جلسه تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره- دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.

فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

 وکالت و نمایندگی

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

 هیئت رئیسه مجمع

مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود در صورتی که ترکیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود.

مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستورجلسه مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.

ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

صورت جلسه ها

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم میگردد.

• انتخاب مدیران و بازرسان
• تصویب ترازنامه
• کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هر گونه تغییر در موارد اساسنامه
• انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن و ادغام و ترکیب شرکت

 اثر تصمیمات در تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

سهامداران حاضر در مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل میگردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور باشد.

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد میگردد.

حد نصاب مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

تصمیمات در مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

اختیارات مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید.

حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده

اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص در مجمع عمومی فوق العاده بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند.

اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

اختیارات مجمع عمومی فوق العاده

هر گونه اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعدیا ادغام و ترکیب شرکت منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد.

عده اعضای هیئت مدیره

شرکت به وسیله هیئت مدیره ای مرکب از ………… نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.

تبصره- انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.

مدت ماموریت مدیران

از دیگر اصلاح تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص مدت ماموریت مدیران در اساسنامه معین می شود. لاکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

سهام وثیقه مدیران

هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشی از آن از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصاحساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.

رئیس و نایب رئیس هیات مدیره

هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین می نماید.

مدت ریاست و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیات مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.

مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره

هیات مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیات مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب نماید.

تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

محل تشکیل جلسات هیات مدیره

جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه

برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد.

 اعتبار تصمیمات اتخاذ شده

تصمیماتی که به امضاء اکثریت مدیران حاضر بشرح ماده 37 فوق رسیده باشد دارای اعتبار بوده و به منزله تصمیماتی است که از طریق کلیه اعضاء هیات مدیره اتخاذ شده است.

صورت جلسات هیات مدیره

برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد در صورت جلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند.

خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد در صورت جلسه درج میگردد.

اختیارات هیات مدیره در اساسنامه شرکت سهامی خاص

هیات مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیات مدیره مخصوصا اختیارات زیر را دارا می باشد:

• نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی.
• تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل.
• ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.
• نصب و عزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
• تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.
• افتتاح انواع حساب اعم از جاری، قرض الحسنه، کوتاه مدت، بلند مدت و سایر انواع حسابها برای شرکت و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و موسسات.
• دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات.
• تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری.
• عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات.
• مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری و اختراع.
• به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.
• تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و موسسات وهر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و با هر گونه شرایطی که مقتضی باشد.
• اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل و لو کرارا تعیین مصدق و کارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوی واخواه به امری که کاملا قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوی متقابل و دفاع از آن تامین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب اجرایی و اخذ محکوم چه در دادگاه و چه در ادارات و دفاتر ثبت اسناد.
• تعیین میزان استهلاک ها.
• تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.
• تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
• دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
• پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
• پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

اختیارات هیات مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی سازد.

 پاداش اعضاء هیات مدیره

مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود خالص شرکت را به صورت پاداش برای اعضاء مدیره تصویب خواهد نمود.

مسئولیت اعضاء هیات مدیره

مسئولیت هر یک از اعضای هیات مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

 معاملات مدیران با شرکت

اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود.

بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایجه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه میباشد.

مدیرعامل

هیات مدیره باید اقلا یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند.

هیات مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه درماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید.

در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 1: هیات مدیره در صورت تمایل می تواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

تبصره 2: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره 3: هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.

صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هیات مدیره تعیین خواهد نمود.

بازرس

ترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند.

همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره- در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

 مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

 حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی یا علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می کند و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

 معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد بطور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شوند.

سال مالی و حسابهای شرکت

سال مالی شرکت از روز اول فروردین هرسال آغاز و تا روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

صورت حساب شش ماهه

هیات مدیره باید طبق ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

 حسابهای سالانه

هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارش درباره فعالیت وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند.

اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

 اقلام ترازنامه استهلاکات

ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.

پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره- تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

تقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

 مفاصا

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.

سود خالص

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.

 اندوخته قانونی و اختیاری

از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم ان بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونیی موضوع شود. هر تصمیمی خلاف این امر باطل است.

 سود قابل تقسیم

عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص و انحلال شرکت

شرکت در موارد زیر منحل می شود:

در مواردی که براثر زبان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هییئت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید.

تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد. باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیات مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

تبصره- در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین مدیر تصفیه و آدرس محل تصفیه صورت جلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تصفیه و تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

 موارد پیش بینی نشده در تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.

این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ……………………………. به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.