بقا و دوام مسئولیت پس از انقضای مدت ماموریت مدیران

پایان دوره مدیریت و تداوم اختیارات مدیران

مدیران رکن اداره کننده شرکت هستند که با انتخاب مجمع عمومی، صلاحیت لازم جهت اداره امور شرکت را کسب مینمایند. اختیارات و صلاحیت مدیران با انتخاب شدن توسط مجمع عمومی صورت می­پذیرد و در مقابل، دوره مدیریت مدیران بیش از دو سال نمی تواند باشد (ماده 109 ل.ا.ق.ت). این حکم، حکمی آمره است برای حفظ حقوق سهامداران.

با این حال حکم ماده 109 به معنی انسداد باب اختلاف در حدود زمانی اختیارات مدیران نیست چرا که مطابق ماده 136 ل.ا.ق.ت. «در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.

اختیارات مدیران پس از انقضاء دوره مدیریت

از منظر قانون تجارت، اختیارات مدیران پس از انقضاء دوره مدیریت عام و کلی است یا محدود به رتق و فتق امور جاری می­باشد؟

برخی بر این باورند که مدیریت مدیران پس از دو سال مدیریت واقعی نیست و نمی­توان به ایشان مدیر اطلاق نمود. به همین لحاظ ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت اصطلاح «مدیران سابق» را در مورد مدیرانی که مدت تصدی آنها منقضی شده است بکار برده است بنابراین در پایان مدت دو سال یا مدتی که در اساسنامه قید شده است بعد قراردادی تصدی مدیران منتخب خاتمه یافته و آنها مدیران سابق شرکت میباشند.

در برابر اظهار داشته­اند که قید «سابق» قیدی اضافی و اشتباه است چرا که قانونگذار تصریح نموده است که «مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود» (ماده 136 ل.ا.ق.ت) و عبارت کماکان نشان از تداوم مدیریت سابق دارد. بنابر این مدیریت مدیران پس از انقضای دوره مدیریت، عام و کلی است.

ممکن است در تقویت این رویکرد، به رکن بودن مدیران استناد شود. آنطور که پیش از این آمد، رکنیت مدیران مستلزم دوام «مدیریت» در شرکت است و مدیریت مشتمل است بر اختیارات و صلاحیت عام برای اداره و تصرف در اموال شرکت (ماده 118 ل.ا.ق.ت).

اما این استدلال وافی به مقصود نیست چرا که مدیریت، ذاتاً مستلزم صلاحیت عام نمی­باشد. چه بسا اختیارات مدیران توسط مجامع یا اساسنامه تحدید گردد. هرچند تحدید اختیارات مدیران، بعضاً قابل استناد در برابر اشخاص ثالث نمی­باشد ولی به معنای محدود بودن واقعی اختیارات مدیران نیست.

به باور نگارنده، از فحوای ماده 136 ل.ا.ق.ت. میتوان درک کرد که هدف قانونگذار از وضع این مقرره تعطیل نشدن فعالیت اقتصادی شرکت به واسطه پایان دوره مدیران بوده است. علاوه بر این قانونگذار خواسته است مدیران به واسطه پایان دوره مدیریت از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیران جدید سرباز نزنند.

لذا در قسمت دوم ماده 136 مقرر می­دارد: «هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید».

علاوه بر این، رابطه مدیران با شرکت با هر تعبیری از آن مشتمل بر اختیار تصرف در مالکیت دیگران است. روشن است که در موضع تردید باید به قدر اندازه لازم اکتفا نمود. قدر در وکالت، «اداره کردن اموال موکل» یا تصرف اداری است (ماده 661 ق.م.) اصل عدم ولایت، دلیل بر تفسیر  اختیارات «مدیران سابق» می­باشد.

دیگر آنکه مطابق ماده 109 ل.ا.ق.ت: «مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد». روشن است که التزام به نظریه اول، موجب لغو شدن این حکم آمره است.

همچنین ماده 136 ل.ا.ق.ت. فقط به تداوم «مسئولیت» امور تصریح نموده است و هیچ اشاره­ای به تداوم «اختیارات» ندارد. ممکن است استدلال شود که مسئولیت و اختیار، دو روی یک سکه هستند و کسی که مسئولیت دارد اختیار نیز دارد اما در نقص این سخن تردیدی نیست چرا که شخص نسبت به مال دیگری که در ید او قرار می­گیرد مسئولیت دارد اما در برابر اختیاری نسبت به آن ندارد.

علاوه بر این، سایر مفاد ماده 136 نیز مویدی برای این نظر است. چه، قسمت اخیر ماده 136 بیان می­دارد: «… هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نكنند هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شركت­ها دعوت مجمع عمومی عادی رابرای انتخاب مدیران تقاضا نماید.» گویی حکم عام مندرج در قسمت اول ماده 136، ناظر به اموری از قبیل دعوت مجمع عمومی است نه تصمیمات عمده و تصرفات مالکانه.

باید توجه داشت که عبارت «اداره» شرکت در ماده 136 ل.ا.ق.ت. در کنار «امور شرکت» به کار رفته و در این ماده مترادف با یکدیگر هستند. لذا «اداره شرکت» توسط مدیران سابق فقط ناظر به اداره امور جاری می­باشد و به معنای اداره کلی شرکت، آنچنان که در ماده 118 ل.ا.ق.ت. قید شده است، نمی­باشد.

لذا تردیدی نیست که مدیران پس از اتمام دوره مدیریت خویش دیگر اختیارات و صلاحیت عام مندرج در ماده 118 ل.ا.ق.ت. را ندارند و صرفاً «مسئول» امور جاری شرکت می­باشند.

انقضای مدت مأموریت مدیران

«در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران، تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان، مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود». (قسمت اول ماده 136 لایحه اصلاح قانون تجارت).