لیکن ، چون معلوم است که در مورد انقضای مدت ، بقا و دوام مسؤولیت هیأت مدیره تا تعیین هیأت  مدیره جدید ، به این علت مقرر شده است که از فقد رکن مدیریت که نتیجه آن معوق ماندن امور جاری شرکت است ، جلوگیری شود و در استعفای هیأت مدیره نیز شرکت فاقد همان رکن شده و معوق ماندن امور آن عیناً مانند مورد مزبور ، قابل پیش بینی است ، لذا به « تنقیح مناط » می توان مقررات مربوط به انقضای مدت مدیریت را در  خصوص دوام و بقای مسؤولیت ، به مورد اخیر قابل تسری دانست و گفت که هیأت  مدیره  مستعفی نیز تا تعیین هیأت مدیره جدید ، کماکان مسؤول امور شرکت و اداره آن خواهد بود و به انجام وظایف خود ادامه خواهد داد .

 توضیح این که در لغت ، « تنقیح » به م عنای پاک کردن و «  مناط » ، از جمله به معنای ملاک و علت است . « تنقیح مناط » اصطلاحاً به بررسی علل مختلف یک حکم و  کنار  گذاشتن فرد آنها و دستیابی به علتی که ، علت حکم در اصل باشد و تعمیم دادن آن به موردی معین ، اطلاق می شود . در مورد فوق ظاهراً علت اصلی حکم قانون بر بقاء و دوام مسئولیت هیأت مدیره پس از انقضای مدت مدیریت ، عبارت است از جلوگیری از فقدان یکی از ارکان سه گانه شرکت که سبب معوق ماندن امور جاری آن  خواهد شد. همین علت در  استعفای  جمعی اعضای هیأت مدیره نیز وجود دارد بدون اینکه حکمی درباره آن در دست باشد ، لذا می توان گفت حکم مزبور قانون در مورد اخیر نیز قابل اجراست .

اما در موردی ک ه استعفای اعضای هیئت مدیره بطور فردی باشد ، ظاهراً پاسخ سئوال همان است که ماده 112 لایحه اصلاح قانون تجارت ارائه داده است : - بموجب مفاد ماده مزبور ، همان طور  که ( شماره 184 ) بیان شد ، در صورتیکه بر  اثر استعفای یک یا چند نفر از مدیران ، تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر کمتر می شود ، اعضای علی البدل جای آنها را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد آنها کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد مدیرانب اقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره ، دعوت نمایند .