خانم نیکوکار
خانم جهانی
خانم قدیری
خانم رسولی
خانم زاهدی
خانم کریمی
ثبت شرکت مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود ساده‌ترین و متداول ترین نوع شرکت است و قراردادی است بین دو یا چند نفر به منظورانجام کارهای تجاری مانند فعالیت‌های بازرگانی، خدماتی، ساختمانی که در ابعاد کوچک تشکیل میشود.
این نوع از شرکت به این جهت با مسئولیت محدود (Ltd) نامیده میشود که علی رغم شرکتهای تضامنی، مسئولیت هر یک از شرکاء در قبال قروض و دیون شرکت محدود به آورده آنها در شرکت است و در صورت ایجاد بدهی، اموال شخصی آنها در امان خواهد بود.
به عبارت دیگر در صورت ورشکستگی شرکت، سهامداران تنها می توانند طلب خود را از طریق سرمایه شرکت وصول نمایند و نسبت به اموال شخصی شرکا حقی نخواهند داشت.
فعالیت شرکتهای با مسئولیت محدود
محدوده فعالیت این شرکت مشخص نیست و قادر هستند در انواع امور بازرگانی، مهندسی، صنعتی، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف مشغول فعالیت شوند.
روی هم رفته، برای حوزه هایی از قبیل آرایشی، بهداشتی، آشامیدنی، مواد غذایی، خرید، فروش، صادرات، واردات و به طور کلی کلیه زمینه هایی که مستلزم شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی نمی باشد شرکت های با مسئولیت محدود بسیار مناسب هستند. این شرکت ها برخلاف شرکت های سهامی که اغلب نیازمند سرمایه های مهم و تعداد شرکای بیشتری هستند، شرایط ساده تری جهت تاسیس دارند.
به همین علت مقررات زیادی درخصوص شرکت های سهامی خاص وضع شده بطوری که اشخاصی که می خواهند با شرکای محدودی شرکت تاسیس کنند، قادر به اجرای کلیه آن موارد نمی باشند.
بر عکس، شرکت های با مسئولیت محدود، تا حدی در این قید و بندها نیستند ( همان طور که گفته شد؛ این گونه شرکت ها غالبا متشکل از اشخاصی است که با یکدیگر دوست و یا همکار بوده و در واقع شرکتی فامیلی می باشد ) گاهی امکان دارد در کشورهای خارجی هم، شرکت با مسئولیت محدودی با شرکای زیادی تاسیس شود ولی بطور معمول تعداد شرکا کم و محدود می باشد.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- رونوشت کارت ملی برابر اصل تمامی سهامداران ارائه گردد. (برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد.)
- رونوشت برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران ارائه گردد.
- بایستی در 2برگ درخواستنامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود کامل شود و ذیل آن به وسیله ی تمامی شرکا به امضا برسد.( شایان ذکر است که برگه های درخواست نامه و شرکت نامه به دلیل این که دارای ارزش و منزلت می باشند بایستی از خود اداره ثبت شرکت ها تهیه شوند.
- شرکت نامه باید در 2 برگ کامل شود و ذیل شرکت نامه به وسیله تمامی سهامداران به امضا برسد.
- اساسنامه بایستی در 2 برگ تنظیم گردد ذیل کلیه ی صفحات آن به وسیله ی سهامداران به امضا برسد.
- باید صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره در 2 نسخه کامل شود و ذیل آن را تمامی سهامداران و بازرسین امضا نموده باشند.
- در صورتی که جوازی نیاز می باشد مجوز دریافت و ارائه گردد.
- هیئت مدیره اشخاص حقوقی و سهامدار بایستی تایید نمایند که موسسه دولتی نمی باشد.
- چنانچه نمایندگان، سهامداران و اعضا هیئت مدیره از میان اشخاص حقوقی انتخاب شده باشند ارائه عکس روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن الزامی و ضروری می باشد.
- برای کلیه ی اعضا دریافت گواهی عدم سوپیشینه الزامی می باشد.
- در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها تشخیص بدهد که جوازی لازم است بایستی جواز دریافت و ارائه گردد.
مجری تخصصی در امر ثبت شرکت مجتمع ثبت بین الملل می باشد که با کادری متخصص و با تجربه آماده ارائه خدمات به شما متقاضی گرامی می باشد.
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- کپی مدارک شناسایی برابر اصل شده موسسین شرکت.
- ارائه اطلاعات برای درج در مدارک شرکت از قبیل موضوع فعالیت ،آدرس و کدپستی ، میزان سرمایه ،نسبت تقسیم سهم الشرکه بین اعضا ، سمت اعضا و نام صاحبان امضای اوراق بهادار و اداری.
- تنظیم اسناد و اوراق رسمی ثبت شرکت.
- تدوین و تکمیل کلیه مدارک های درخواستی جهت ثبت شرکت.
- تعیین و انتخاب 5 نام شرکت با توجه به نوع فعالیت شرکت و به ترتیب اولویت (در صورت صلاحدید موکل گرامی)
- مشخص نمودن سهم الشرکه شرکاء شرکت.
- مشخص نمودن سمت اعضای هیئت مدیره و حق امضای مجاز شرکت.
- میزان تعیین شده سرمایه شرکت.
- ثبت در سامانه اطلاعات اداره ثبت شرکت ها در استان البرز شهر کرج و تهران و گرفتن پذیرش.
- تکمیل و ثبت مدارک و امضاء کلیه اعضا در مدارک اصلی شرکت.
- پیگیری و انجام کلیه امور حقوقی و اداری در اداره ثبت شرکت های استان البرز شهر کرج و تهران.
- دریافت پیش آگهی برای گرفتن پرونده وشماره ثبت شرکت.
- تحویل مدارک به شما(با کمترین زمان ممکن)
اقدامات لازم پس از ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- پلمپ دفاتر قانونی(دفاتر مالیاتی)
- تشکیل پرونده مالیاتی و اخذ کد اقتصادی
- تشکیل پرونده ارزش افزوده(در صورت نیاز)
تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص
- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل 3 نفر می باشند .
- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است .
- درشرکت سهامی خاص حداقل 35% سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65% درتعهد سهامداران باشد.
- در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.
- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.
نام شرکت با مسئولیت محدود
در نام شرکت با مسئولیت محدود حتما عنوان « با مسئولیت محدود» باید ذکرشود. درغیراین صورت شرکت به عنوان شرکت تضامنی شناخته میشود و شرکا درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهند داشت. به علاوه نباید هنگام ثبت شرکت با مسئولیت محدود نام هیچ یک از شرکا در نام شرکت گنجانده شود زیرا که مطابق قانون با این شخص مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی برخورد خواهد شد.
برای انتخاب نام مناسب و خاص برای شرکت بهتر است قبل از هر اقدامی به مقاله انتخاب اسم شرکت مراجعه کنید.
تعداد اعضا هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود
تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل از یک مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره تشکیل گردیده باشد، خاطر نشان می شویم که یک شخص می تواند به صورت همزمان مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره هم باشد که این امر را باید شرکا تصویب کنند. اعضای هیئت مدیره شرکت های با مسئولیت محدود قادر می باشد از شرکا و یا خارج از آن ها انتخاب شود.
شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود
شرکتنامه ها در شرکت های با مسئولیت محدود از اوراق اصلی و بسیار مهم محسوب میشود .اهمیت شرکتنامه ها با مسئولیت محدود از آن جهت است که سهم الشرکه شرکا در آن به صورت شفاف درج شده است.
اوراق شرکت نامه ها با اسم شرکت و سرفصل شرکت شروع و با امضا و تاریخ تنظیم آن به پایان می رسد و در سربرگ آن به صورت واضح و با فونت درشت، کلمه “شرکتنامه” شرکت با مسئولیت محدود درج شده است.
زمان تنظیم هرگونه صورتجلسه در شرکت های با مسئولیت محدود قطعا مدارکی دال بر میزان سهم الشرکه و اطلاعات دقیق اعضای هیئت مدیره و حق امضاها از شما خواسته می شود .این اطلاعات همگی در اوراق شرکت نامه های شرکت ثبت شده شما به صورت کامل درج شده است .
همینچنین در شرکتنامه های شرکت با مسئولیت محدود اسامی اعضای هیئت مدیره و سمت آنها و نحوه و زمان تقسیم سود شرکت را میتوانید مشاهده نمایید.
پس از تنظیم شرکتنامه در زمان ثبت شرکت، این اوراق تا زمان انحلال شرکت دست نخورده باقی میماند و هرگونه تغییر با صورتجلسه اعمال و الحاق میگردد.
پس در صورتی که تغییری در شرکت اعمال مینمایید از هرگونه خط زدن و یا تغییر اصل اوراق شرکتنامه شرکت خود، دوری کنید زیرا شرکت نامه ها به همراه اساسنامه و تقاضانامه از اوراق اصلی و سند رسمی شرکت ثبت شده شما محسوب میشود.
نمونه شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود
|
بسمه تعالی ماده 1: نام و نوع شرکت: شرکت………………با مسئولیت محدود ماده 2: موضوع شرکت………………. ماده 3: مرکز اصلی شرکت………….. ماده 4: سرمایه شرکت………………. ماده 5: مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود ماده 6: تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است. ماده 7: هیچ یک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند. ماده 8: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل می گردد،ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکاء مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده تشکیل گردد. ماده 9: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل و یا شرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد. ماده 10: در صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت ندارد |
تعداد شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود
عده شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود نباید کمتر از دو شخص باشد ، زیرا خصیصه شرکت اقتضاء میکند که از حداقل دو شخص تشکیل شده باشد البته در تعریف شرکت با مسئولیت محدود ماده ۹۴ قانون تجارت مقرر نموده که شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده که میدانیم نفر معمولا به شخص حقیقی یا انسان اطلاق میشود و شامل شخص حقوقی نمی گردد و چون مانع قانونی برای شراکت شخص حقوقی در شرکت با مسئولیت محدود مشاهده نمیشود این است که تساهل قانونگذار را در استفاده از کلمه نفر باید هم شامل اشخاص حقیقی و هم حقوقی دانست.
میزان سرمایه در شرکت های مسئولیت محدود
قانونگذار حداقل سرمایه را در شرکت های با مسئولیت محدود ذکرنکرده وقانون تجارت در این خصوص سکوت اختیار کرده است، عرفا و فعلا ادارات ثبت شرکتها از ثبت شرکت های با مسئولیت محدود با سرمایه کمتر از 1میلیون ریال خودداری مینمایند، سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود از مجموع سهم الشرکه نقدی و غیرنقدی شرکاء تشکیل می شود و سهم الشرکه که هر یک از شرکاء می تواند متساوی و یا متفاوت باشد این است که ماده ۱۰۲ قانون تجارت مقرر میدارد سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با اسم (بانام) و بی اسم ( بی نام ) و غیره درآید .
مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- جهت ثبت، صرفا 2 نفر عضو اصلی کافی می باشد.
- سرمایه اعلامی واریز به بانک نمی شود.
- مدت فعالیت اعضای هیئت مدیره از تاریخ ثبت به مدت نامحدود می باشد و نیازی به آن نیست.
- انتخاب بازرس و بازرسین اختیاری است
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار، انتخاب بازرسین و مجمع عمومی سالیانه در هر سال نیازی نیست.
عیوب ثبت شرکت مسئولیت محدود
به دلیل این مسئولیت شرکا به اندازه ی آورده آن ها به شرکت می باشد افراد برای آن که از زیر مسئولیت ها فرار کنند و تعهدات خود را انجام ندهند این گونه از شرکت ها را تاسیس می نمایند.
- پذیره نویسی و پرداخت نمودن کلیه ی سهم الشرکه به صورت سطحی می باشد و هم چنین برگه ای به منظور سهم الشرکه به شکل اوراق تجارتی که قابلیت نقل و انتقال داشته باشد صادر نمی شود.
- نقل و انتقال سهام به صورت خود مختارانه انجام نمی شود آزادانه بلکه وابسته به رضایت مندی عده ای از شرکا می باشد که حداقل سه چهارم سرمایه را دربر داشته باشند و اکثریت محدودی را هم شامل باشد.هم چنین این نقل و انتقال بایستی همراه با سند رسمی باشد.(ماده 103 قانون تجارت)
- از خصوصیات و ویژگی های دیگر شرکت علاوه بر خود مختار نبودن انتقال سهم الشرکه و محدود بودن مسئولیت شرکا می توان به موارد ذیل اشاره نمود:
- از آن جایی که شرکت به صورت سرمایه ای است نه شخصی پس با فوت نمودن یا ورشکسته شدن و یا تهیدست شدن شرکا،شرکت منحل نمی شود.
- توجه داشته باشید که در اسم شرکت بایستی حتماَ عبارت با مسئولیت محدود ذکر شود تا اشخاصی که با شرکت معامله می نمایند به این موضوع توجه کنند که با شرکتی معامله می کنند یا قراردادی را منعقد می نمایند که مسئولیت آن به سرمایه که دارد محدود می باشد. (ماده 95 قانون تجارت)
- براساس ماده 112 قانون تجارت هیچ کدام یک از شرکا را نمی توان وادار کرد تا سهم الشرکه خود را افزایش دهد این مطلب به طور کامل و جامع منطقی می باشد و مورد تایید اصل پذیرش اراده سرمایه گذار در ازدیاد سرمایه است.
مسئولیت مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود
به موجب ماده 104 ق.ت ، ” شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد . ”
قانون گذار شرایط انتخاب مدیر را معین نکرده است و بحثی از هیات مدیره و مدیر عامل در این شرکت برخلاف شرکت سهامی وجود ندارد. مدیر می تواند شخص حقیقی یا حقوقی یا شرکت تجاری باشد. انتخاب مدیر اصولاَ به موجب شرکتنامه یا اساسنامه می باشد.
اگر در حین تشکیل شرکت مدیر معین نشد، مدیر شرکت با نصاب ماده 106 ق.ت انتخاب می شود. اگر شرکا 2 نفر باشند و در انتخاب مدیر به توافق نرسند یا باید با اتفاق آرا شرکت را منحل کنند و یا این که هر کدام در مقابل ثالث مدیر مستقل باشند. در شرکت با مسئولیت محدود مدیر می تواند :
- یک یا چند نفر ( حداقل یک نفر )
- موظف یا غیرموظف
- بین شرکا یا خارج از شرکا
- مدت محدود یا نامحدود
کمترین حد سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
حداقل سرمایه جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال است که این سرمایه در تعهد شرکا بوده و نیازی به واریز تمام یا قسمتی ازاین مبلغ نیست. سرمایه یک شرکت با توجه به موضوع فعالیت و گستره آن در نظر گرفته می شود و بر مسائلی هم چون دریافت تسهیلات بانکی، انعقاد قراردادها، اخذ نمایندگی، شرکت درنمایشگاه های تخصصی و … بسیار تاثیر گذار می باشد.
به هر روی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تعیین سرمایه آن اجبار قانونی وجود ندارد و متقاضیان می توانند همان میزان اقل سرمایه یعنی یک میلیون ریال را در نظر بگیرند. هم چنین نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، پس از تنظیم صلح نامه در یکی از دفاتر اسناد رسمی و یا با تنظیم صورتجلسه و ارسال آن به اداره ثبت شرکتها انجام می گردد.
شرایط شرکاء، هیئت مدیره و بازرسین هنگام ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- حداقل تعداد شركا درشركت مسئولیت محدود بالغ بردو نفر است.
- حداقل سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به قواعد و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت صدهزارتومان می باشد.
- در اسم شرکت نام هیچ یک از شرکا نوشته نشود چرا که نام شخصی که نوشته می شود حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را برای او خواهد داشت.
- میزان آورده غیرنقدی باید در شركت نامه به طور دقیق قید شده و تقویم شود ، درغیراین صورت شرکت نامه فاقد اعتبارخواهد بود.
- مبلغی که برای سهم الشرکه غیر نقدی درزمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود در نظر گرفته می شود برای شرکا مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
- سهم الشركه درشرکت با مسئولیت محدود به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال بانام یا بی نام تبدیل نمی شود و سهم الشركه قابل انتقال نیست مگر با رضایت صاحبان سه ربع سرمایه که اكثریت عددی شرکا را نیز داشته باشند.
- انتقال سهم الشركه طی سند رسمی صورت می پذیرد.
- اداره امور شركت برعهده یك یا چند نفرمدیر كه به صورت موظف یا غیر موظف از بین یا خارج از شركا برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می شوند می باشد.
- مدیران شركت در چارچوب اساسنامه اختیاردار امور شرکت هستند.
- برای اتخاذ تصمیم در مورد شرکت توافق حداقل نیمی از صاحبان سرمایه لازم است و اگر در اولین جلسه تصمیم گیری این افراد حضور نداشته باشند ، باید مجدداً از شرکا دعوت به عمل آید و در دومین جلسه حتی اگر صاحبان نصف سرمایه شرکت حضور نداشته باشند اما اکثریت عددی شرکا حاصل شود برای اتخاذ تصمیم کفایت می کند.
- هر یك از شركا براساس سهم الشرکه خود حق رای دارد مگر اینکه خلاف این امر در اساسنامه مقرر شده باشد.
- اساسنامه همچنین تعیین کننده روابط شرکا و نحوه تقسیم سود در بین آنها است که معمولا “تقسیم سود به نسبت سرمایه هر شخص انجام می شود.
- درهرشركت با مسئولیت محدود با اعضای بیش از 12 نفر وجود هیات نظار ضروری است وهیات نظار لااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركا را تشكیل می دهد. هیات نظار متشکل از ٣ نفر بوده كه از بین شركا برای مدت یك سال انتخاب می شوند و این افراد نبایستی عضو هیات مدیره شركت باشند.
وظایف هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود
- اطمینان از پرداخت سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیر نقدی.
- اطمینان از ذکر سهم الشركه غیر نقدی در شركت نامه.
- دعوت از شركا برای برگزاری مجمع عمومی فوق العاده .
- هیات نظار دررابطه با مدیریت شرکت ونتایج آن مسئولیتی ندارد اما در رابطه با وظایف قانونی خود که به آنها اشاره شد مسئول و مکلف می باشد.
- بررسی دفاتر و صندوق و سایر اسناد شرکتی برعهده هیات نظار است و هرگاه در این دفاتر و اسناد خطا یا بی نظمی شاهده شود این هیات باید در گزارش خود به مجمع عمومی به این موارد بپردازد. هم چنین در صورت مخالفت با تقسیم سود از طرف مدیر عامل می توانند دلایل خود را ضمن این گزارش سالیانه در مجمع عمومی مطرح کنند.
- تا 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر یک از سهامداران می توانند شخصاً جهت دریافت صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیات نظار به شرکت مراجعه کنند و یا این کار را توسط نماینده رسمی خود انجام دهند.
- تابعیت شرکت را تنها با اجماع آرا شرکا می توان تغییر داد.
- اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اكثریت عددی شركا كه دارای سه چهارم سرمایه هستند به عمل آید ممکن است در اساسنامه حد نصاب دیگری برای این منظوردر نظر گرفته شده باشد.
- افزایش سهم الشرکه در هیچ حالتی برای هیچ یک ازشرکا حالت اجباری ندارد.
- شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود:
- وقتی كه شركت مقصودی را كه برای آن تشكیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده باشد.
- وقتی كه شركت برای مدت معینی تشكیل و مدت منقضی شده باشد.
- در صورتی كه شركت دچار ورشکستگی گردد.
- در صورت تصمیم عده ای از شركا سهم الشركه آنها بیش از نصف سرمایه شركت باشد.
- در صورتی كه به واسطه ضررهای وارده نیمی از سرمایه شركت از بین رفته و یكی از شركا تقاضای انحلال كرده و محكمه دلایل او را موجه دیده و سایر شركا حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شركت خارج نمایند.
- در مورد فوت یكی از شركا اگر دراساسنامه پیش بینی شده باشد.
- در هر موقع كه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شركت یا تمدید مدت شركت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شركت (حتی در مواردی كه انحلال به دلیل اتمام مدت فعالیت شركت صورت می گیرد) و تعیین كیفیت تفریق حساب یا تبدیل شركا یا خروج بعضی از آنها از شركت یا تغییر اسم شركت اتخاذ شود مقررات مربوطه لازم الرعایه است.
- در شركتهای سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و شركتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه یا اكثریت مجمع عمومی شركت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
- هر شركت تجارتی ایرانی مذكور در این قانون تجارت و هر شركت خارجی كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه 1310 تشکیل شده مكلف به ثبت است باید در كلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید كه با چه شماره ثبتی در ایران به ثبت رسیده و در غیر این صورت محکوم به پرداخت جریمه نقدی می گردد.
- انتخاب بازرس در شركت با مسئولیت محدود به صورت اختیاری است.
- انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شركت در شركت با مسئولیت محدود اختیاری است.
- پس از تشكیل شركت با مسئولیت محدود حداكثر ظرف یك هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی (دفتر روزنامه و دفتر كل) و پلمپ آنها در اداره ثبت شركت ها اقدام نمایند.
- حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود. ( م 94 ق. ت )
- حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
- سعی شود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشود. اسم شریکی که در نام شرکت قید شود. حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود . ( م 95 ق. ت)
- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی سهم الشرکه غیر نقدی ، نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود ، باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م 96 ق. ت)
- در شرکت نامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود ، باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م 97 ق. ت)
- کلیه شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند . ( م 98 ق. ت)
- سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآیند و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود ، مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند. ( م 102 ق. ت)
- انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود. ( م 103 ق. ت)
- شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد. ( م 104 ق. ت)
- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت ، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. ( م 105 ق. ت )
- تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد ، باید تمام شرکاء مجدداَ دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود. اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد ، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد . ( م 106 ق. ت)
- هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد ، در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید . ( م 107 ق. ت )
مالیات شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟
یک اشتباه بزرگ بین اکثر متقاضیان ثبت شرکت رخ می دهد. آن هم اینست که چون اسم شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت محدود دارد پس مسئولیت کمتری نسبت به شرکت های دیگری مثل سهامی خاص دارد.
اما محاسبه مالیات شرکت ارتباطی با نام شرکت ندارد.
مالیات بر عملکرد شرکت مسئولیت محدود
در ابتدا باید بدانید که بر روی شرکت شما 2 نوع مالیات دارید که باید به آن توجه کنید.
مالیات بر عملکرد شرکت بدین صورت است که هر 12 ماه یکسال مالی نامیده می شود، در هر سال مالی برای شرکت چند بعد مالی دارد.
- هزینه‌های شرکت: (مانند قبوض، حقوق پرسنل، اجاره دفتر، هزینه های ایاب ذهاب، تنخواه شرکت، و کلیه هزینه هایی که بصورت مستقیم و غیر مستقیم شرکت برای سرپا ماندن نیاز دارد.
- سود حاصل از خدمات یا فروش: سود با درامد متفاوت است. شما زمانی سود کرده اید که درامد حاصل از فروش یا خدمات را از کل هزینه های انجام شده در یک سال مالی کسر کنید.
پرداخت مالیات از سود حاصل در یک سال مالی: خوب شما سود کردید، بر اساس جدول تعرفه مالیاتی (بر اساس نوع فعالیت شرکت) درصدی از سود را به اداره مالیات معرفی و در پایان سالی مالی در دفاتر مالی شرکت اظهار می کنید.
اگر فقط شرکت ثبت کردید و هیچ کاری با آن انجام ندادید، هیچ مالیاتی به شما تعلق نمی گیرد. اما اظهار عدم فعالیت و پلمپ دفاتر مالی شرکت ضروری بوده و اگر انجام ندهید احتمال جریمه وجود دارد.
در نتیجه: مالیات بر اساس عملکرد شرکت می باشد.
مالیات بر ارزش افزوده در شرکت مسئولیت محدود
این مالیات بر اساس فروش یا خدمات شما محاسبه می شود، بر اساس قانون مالیات بر ارزش افزوده فروشنده طبق درصد معین شده در هر سال (امسال 1393 %8 می باشد) موظف است از خریدار دریافت و به اداره مالیات بر ارزش افزوده پرداخت کند.