• 026-32711327 (کرج)
  • 021-26655156 (تهران)

نمایندگی قانونی هیات مدیره

نمایندگی قانونی هیات مدیره

قانون بیان صریحی در  خصوص نمایندگی قانونی هیات مدیره ندارد . لیکن با التفات به اختیارات و وظایف هیأت مدیره و این که کلیه اموری که در چارچوب آنها انجام می دهد ، به نیابت از طرف شرکت و به نام و به حساب آن صورت می گیرد ، معلوم می شود که هیأت مدیره نماینده شرکت است . چنین نمایندگی را در مقابل « نمایندگی قراردادی » که از قرارداد بین دو نفر ناشی  می شود ، به لحاظ این که در اثر انتخاب شدن به مدیریت شرکت قانوناً برای هیأت مدیره برقرار می  گردد ، « نمایندگی قانونی » نامیده اند .

با داشتن نمایندگی قانونی ،  هیأت م دیره می تواند اعمال حقوقی و اموری را که برای اداره شرکت لازم است از جمله پرداخت هزینه های جاری ، استخدام کارگر و کارمند ، اجاره یا خرید محل برای شرکت ، انجام معاملات مربوط به موضوع شرکت ، گرفتن و دادن چک و سفته و برات و اوراق تعهدآور دیگر ، افتتاح حساب جاری ، مکاتبه با اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی ، مراجعه به ادارت و سازمانهای مختلف ، اقامه دعوی در دادگاهها و دفاع در برابر دعاوی که  علیه شرکت در دادگاه مطرح می شود ، انجام دهد . خلاصه این  که نمایندگی قانونی شرکت به هیأت مدیره این توانایی قانونی را اعطاء می ک ند که در داخل و خارج شرکت کلیه اموری را که برای حسن اداره ثبت شرکت ضرورت دارد ، در حدود موضوع شرکت و با رعایت مقررات قانونی و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی ، به عمل آورد .

 اعمال نمایندگی ، به طوری که ( شماره ۲۱۸ ) گفته خواهد شد ، باید به صورت جمعی باشد و هیچ یک از اعضاء هیئت مدیره حق ندارد آن را به طور فردی مورد عمل قرار دهد ، مگر در مواردی خاص که از طرف هیأت مدیره دارای وکالت یا نمایندگی باشد .

نکته قابل ذکر ، همان طور که معلوم است ، این است که چون اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی ، برای شخص خود نیز به معاملات و قبول تعهدات و انجام سایر اعمال حقوقی می پردازد ، لذا لازم است که در  مواردی که به نمایندگی شرکت و به حساب او عمل می کنند ، سمت خود را صریحاً قید نمایند تا تعهدات شخصی و سایر اعمال حقوقی که مربوط به خود آنهاست ، از اعمال حقوقی که به حساب شرکت انجام می شود ، معلوم گردد . در غیر این صورت کلیه آنها برای خود آنان محسوب خواهد آمد . این امر مستند است به ماده ۱۹۶ قانون مدنی که در عبارت اول خود تصریح می کند : « کسی که معامله می  کند برای خود آن شخص محسوب است ، مگر این که در موقع عقد  خلاف آن را تصریح نماید یا بعد خلاف آن ثابت شود » .

نمایندگی هیأت مدیره قائم به شخص نمی باشد . یعنی چنین نیست که هیأت مدیره ملزم باشد که نمایندگی قانونی خود را فقط بالمباشره انجام دهد . بر این مبنا است که هیأت مدیره قسمتی از اختیارات و وظایف ناشی از نمایندگی خود را به مدیر عامل تفویض می کند .

 هیأت مدیره ، بنا به تجویز عامل اصل ۳۵ قانون اساسی که مقرر می دارد :

« در همه دادگاهها طرفین دعوی حق دارند برای خود وکیل انتخاب نمایند » ، می تواند برای اعمال نمایندگی قانونی خود در دادگاهها یا سایر مراجع قانونی وکیل بگیرد و نیز می تواند به وکیل ، حق توکیل غیر بدهد که به موجب آن وکیل می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات ناشی از وکالت خود را در انجام امور شرکت ، به شخص دیگری واگذار کند . بنا به ماده ۶۷۲ قانون مدنی که می گوید : « وکیل در امری نمی تواند برای آن امر به دیگری وکالت دهد ، مگر این که صریحاً یا به دلالت قرائن ، وکیل در توکیل باشد » . معلوم است که حق توکیل غیر ، خود به خود و بدون قید آن در قرارداد وکالت ، ایجاد نمی شود . لذا لازم است که در هر مورد ، وکیل در توکیل بودن در قرارداد بین وکیل و هیأت مدیره ، قید گردد .

پادمان حمایت از کسب و کار