مقررات جزائی شرکت سهامی خاص که در لایحه اصلاح قانون تجارت ( مواد 243 تا 269 ) ، بیان شده است در گفتارهای قبلی ، به مناسب ، مورد اشاره قرار گرفته اند . در این گفتار ، مقررات مزبور یک جا و به ترتیب شماره مواد قانونی ذکر می گردد .

مقررات جزائی شرکت سهامی خاص

مجازات های مقرر در لایحه اصلاح قانون تجارت عبارتند از : حبس و جزای نقدی . مقدار جزای نقدی که در سال 1347 شمسی ، یعنی سال تصویب لایحه مزبور تعیین شده است ، در حال حاضر قلیل بوده و نیاز به افزایش و تجدید نظر دارد . یادآوری می شود که در مطالب زیر ، به علت قلیل بودن جزاهای نقدی که به صورت حداقل و حداکثر بیان شده است، فقط مبلغ حداکثر قید گردیده و به دلیل نبودن حبس تأدیبی در جزو مجازات های اسلامی ، از ذکر کلمه « تأدیبی » خودداری شده است .

 اشخاص زیر به حبس از سه ماه یا دو سال یا به جزای نقدی تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد :

- هر کس که عالماً و بر خلاف واقع ، پذیره نویسی سهام را تصدیق کند یا برخلاف مقررات این قانون ، اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید یا مدارک خلاف واقع ، حاکی از تشکیل شرکت ، به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیرنقد ، تقلب اعمال نماید .

- هر کس در ورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم ، مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است ، قید کند .

- هر کس از اعلام مطالبی که ، طبق مقررات این قانون ، باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند ، بعضاً یا کلاً خودداری نماید یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور ا علام دارد .

- هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد ، صادر کند .

- هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه غیرنقد ، صادر کند.

- هر کس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم ، سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادر کند .

اشخاص زیر به حبس از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد :

- هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی ، صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد .

- هر کس سهام بی نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد ، بفروشد یا به معرض فروش گذارد .

- هر کس سهام با نام را قبل از آن که اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد ، صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد .

- هر کس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده 244 ( = عملیات فوق ) ، شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید ، برحسب مورد به مجازات « شریک » یا « معاون » ، محکوم خو��هد شد .

 رئیس و اعضای هیأت میدره هر شرکت سهامی ، در صورت ارتکاب هر یک از جرایم زیر ، به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد :

1- در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون ، قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور ، مجمع عمومی فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده ، دعوت ننمایند .

2- در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت ، به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند .

 در مورد بند اول گفتار فوق ، در صورتی که هر یک از اعضای هیأت مدیره قبل از انقضای مهلت مقرر ، در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسؤولیت جزائی ، عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضای هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند ، عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است ، مجرم شناخته نخواهد شد . سلب مسؤولیت جزائی از عضو هیأت مدیره ، منوط به این است که عضو هیأت مدیره ، علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور ، مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیأت مدیره اعلام نماید . در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد ، اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسؤولیت جزائی از عضو هیأت مدیره ، کافی است .

 هر کس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین و مدیران شرکت منتشر کند ، به جزای نقدی تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد .

هر کس با سوء نیت ، برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی ، به صدور اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه ، که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد ، مبادرت نماید یا از روی سوء نیت ، جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور ، اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد ، به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد ، مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد .

 رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضای دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی ، مبادرت به صدور ارواق قرضه نمایند ، به جزای نقدی تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد .

 رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام ، که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون ، مبادرت به صدور اوراق قرضه ، بنماید ، به حبس از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد . – ( به موجب ماده 56 ، انتشار اوراق قرضه باید در اساسنامه شرکت پیش بینی شود یا مجمع عمومی فوق العاده آن را تصویب نماید ) .

 رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی عامل ، که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننماید ، به جزای نقدی تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد . – ( طبق ماده 60 ، ورقه قرضه باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است ، امضاء شود و نکاتی چون نام ، شماره و تاریخ ثبت ، مرکز اصلی و مدت شرکت ، مبلغ سرمایه ، مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورق قرضه و غیره در آن قید گردد ) .

 اشخاص زیر به حبس از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد :

- هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود .

- هر کس با خدمعه و نیرنگ خود را دارنده سهمی ا قطعات سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید ، اعم از آن که این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد .

 رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی ، که حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی ، ممع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند ، به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد . – ( مدارک مقرر در ماده 232 عبارت است از صورت دارائی و دیون شرکت ، ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت و گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی قبل ، که هیأت مدیره باید پس از انقضای هر سال مالی آنها را تهیه و تنظیم کند و اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه ، در اختیار بازرس یا بازرسان قرار دهد ) .

 رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که ، صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند ، به جزای نقدی تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد . ( طبق ماده 99 ، باید از حاضران در مجمع عمومی صورتی ترتیب داده شود که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضران قید و به امضای آنان برسد ) .

 هیأت رئیسه هر مجمع عمومی ، که صورتجلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند ، به جزای نقدی تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد . – ( به موجب ماده 105 ، از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی ، صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد ) .

 رئیس و اعضای هیأت رئیسه هر مجمع عمومی ، که مقررات راجع به حق رأی صاحبانس هام رار عایت نکرده باشد ، به جزای نقدی تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد .

 اشخاص زیر به حبس از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد .

- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ، که بدون صورت دارائی و ترازنامه یا به استناد صورت دارائی و ترازنامه مزور ، منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند .

- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ، که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت ، به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند .

- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ، که اموال یا اعتبارات شرکت را بر خلاف منافع شرکت ، برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع می باشند ، مورد استفاده قرار دهند.

- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ، که با سوءنیت ، از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت ، برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع می باشند ، استفاده کنند .

 رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت ، که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد ، به این منظور دعوت ننمایند یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی دعوت نکنند ، به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جریان نقدی تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

 رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ، که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا سناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است ، در اختیار بازرسان قرار ندهند ، به حبس از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد .

 رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی ، که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد ، سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند ،به جزای نقدی تا یک صد هزار ریال محکوم خواهند شد . و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق ، مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند ، به حبس از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد .

 رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی ، که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

- در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت ، به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است ، حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود ، به صاحبان سهام ندهند .

- در صورتی که شرکت قبلاض اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد ، حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضای مدتی که طی آن ، این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت باست ، ا وراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها ، سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند .

رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی ،که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام ، نسبت به پذیره نویسی سهام جدید ، به مجمع عمومی اطلاعات نادرست را تصدیق کنند ، به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد .

 رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی ، در مورد کاهش سرمایه در موارد زیر به شرط عالم بودن ، به جزای نقدی تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

- در صورتی که تساوی حقوق صاحبان سهام رعایت نشده باشد .

- در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه ، حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ، به بازرس شرکت تسلیم نگردیده باشد.

- در صورتی که تصمیم مجمع عمومی ، دایر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می گردد ، آگهی نشده باشد .

 رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی ،که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان های وارده ، حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند ، به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی تا یک صد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد .

 هرکس با وجود منع قانونی ، عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند ، به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی تا یک صد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

 هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی ، عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارش های خود ، اطلاعات خلاف حقیقت بدهد یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند ، به حبس از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد .

 مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی ،که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند ، به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی تا دویست هزار ریال یا به هر دو ��جازات محکوم خواهند شد :

- در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب ، تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را ، به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند .

- در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه ، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را ،دعوت نکرده ، وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می دانند ، به اطلاع مجمع عمومی نرسانند .

- در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه ،همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را ، با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است . دعوت نکرده ، صورت دارائی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خودرا ، به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند ، به مجمع مذکور تسلیم نکنند .

- در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود ، بدون آن که تمدید مدت خود را خواستار شوند ، به عملیات خود ادامه دهند.

- در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه ، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام ننمایند .

- در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه ، وجوهی را که باقی مانده است ، در حساب مخصوصی در یکی از بانک های ایرانی تودیع ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده اند ، به آن بانک تسلیم نکرده ، مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذی نفع نرسانند .

مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی ، که مرتکب جرائم زیر شوند ، به حبس از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد :

- در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را ، برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع می باشند ، مورد استفاده قرار دهند .

- در صورتی که برخلاف ماده 213 ، به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده ، دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند . – ( به موجب ماده 213 ، انتقال دارائی شرکت در حال تصفیه ، کلاً یا بعضاً ، به مدیر یا مدیران تصفیه و به اقارب ( = خویشاوندان ) آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ، ممنوع است . هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد ، باطل است ) – ( برای ملاحظه طبقات و درجات خویشاوندی ، رجوع شود به شماره ( 470 و 287 و بعد. )