• 026-32711327 (کرج)
  • 021-26655156 (تهران)

عزل مدیرعامل

عزل مدیرعامل

مدیرعامل شرکت سهامی قابل عزل است .  عزل مدیرعامل ممکن است به وسیله هیأت مدیره یا به موجب حکم دادگاه صورت گیرد:

عزل مدیرعامل از اختیارات هیأت مدیره است و ، همان طور که ( شماره ۲۲۶ ) گفته شد ، « هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید » .

در ارتباط با عزل مدیرعامل به موجب حکم دادگاه ، لازم است توضیح داده شود که برخی اشخاص به شرحی که ( شماره ۲۵۷ و بعد ) گفته خواهد شد ، نمی توانند به مدیریت عامل شرکت سهامی انتخاب شوند و نیز ، همان طور که ( شماره ۲۳۲ ) گفته شد ، هیچ کس نمی تواند در عین حال میدریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد . هرکس برخلاف مقررات مزبور به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب ، مشمول آن  گردد ، دادگاه به درخواست هر ذی نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد.

شرکت های سهامی به وسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد.

البته در پیش نویس لوایح جدید اصلاحی قانون تجارت شرط سهامدار بودن حذف شده است.

مطابق قانون تجارت، مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلا مانع است. اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را با نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و  جزایی عضو هیات مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیات مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.

تعداد اعضای هیات مدیره درشرکت های سهامی مشخص نمی باشد برخی از دکترین حقوق به استناد مواد ۱۲۱ الی ۱۲۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت حداقل تعداد اعضای هیات مدیره را ۳ نفر می دانند. برخی دیگر نیز به علت عدم نص صریح قانون حداقل تعداد اعضای هیات مدیره را دو نفر در نظر گرفته اند که این نظریه در رویه جاری ثبت شرکت ها تسری داشته.اما بارها، رویه جاری ثبت شرکت ها مورد نقد و موجب صدور حکم محاکم قضایی مبنی بر لزوم حداقلی سه نفر از اعضای هیات مدیره گردیده است.

در پیش نویس لوایح قانون تجارت در خصوص تعداد اعضای هیات مدیره بیان شده، حداقل تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خاص سه و در شرکت سهامی عام پنج عضو می باشد. شمار اعضای هیئت مدیره در هرحال باید فرد باشد.

در شرکت های سهامی مدیران شرکت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت  خاص مجامع عمومی است، دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند. مشروط برآن که تصمیمات  و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آن ها در هیات مدیره نخواهد بود. هیات مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیات مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود. از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیات مدیره تلقی خواهد شد.

هرگاه رئیس هیات مدیره نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد. رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره مکلف به دعوت آن ها می باشد دعوت نماید.

هیات مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.

مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی. مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب  و از طرف شرکت حق امضاء دارد.

اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ قانون مذکور نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ کس نمی تواند عین حال  مدیریت عامل بیش از یک ثبت شرکت را داشته باشد. تصمیمات واقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد. لذا در زمان تاسیس شرکت سهامی می بایستی در صورتجلسه ای سمت رئیس هیات مدیره و نایب رئیس و مدیر عامل و حدود اختیارات ارائه گردد.

پادمان حمایت از کسب و کار