مباحثی در خصوص شرکتنامه و اساسنامه شرکت مسئولیت محدود

تنظیم شرکت نامه بین شرکاء الزامی است ، علاوه بر آن شرکت با مسؤولیت محدود ، باید دارای اساسنامه باشد . قانون تجارت بیان صریحی در تنظیم شرکت نامه برای شرکت با مسؤولیت محدود ندارد. ولی این امر از ماده 97 قانون تجارت که در شماره 566 ذکر شد ، و می گوید ، « در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است » ، و ماده 197 قانون مذکور که به طور کلی در مورد شرکت ها مقرر می دارد « در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت ، خلاصه شرکت نامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد » ، مستفاد می شود . علاوه بر آن نظامنامه مورد بیان ماده 197 مزبور ، به نام « نظامنامه قانون تجارت » که در صفحات قبل نیز به آن اشاره شد ، لازم می داند که نسخه ای از شرکت نامه نیز به همراه سایر مدارک برای ثبت شرکت ، به مرجع ثبت تسلیم شود ، که لازمه آن تنظیم شرکت نامه بین شرکای شرکت با مسؤولیت محدود می باشد .

به موجب قانون ثبت اسناد و املاک ، ثبت شرکت نامه اجباری است . و نیز طبق نظامنامه مزبور ، تشکیل شرکت تجارتی ، باید به موجب سند رسمی باشد . معمول این است که مؤسسین شرکت نامه را بدواً بین خود به صورت سند عادی تنظیم می کنند و سپس برگه ای را که بالای آن عبارت « شرکت نامه رسمی » قید گردیده ، از مرجع ثبت دریافت و پس از تکمیل به همراه سایر مدارک ، به شرحی که ( شماره 569 ) گفته شد ، به مرجع مزبور تسلیم می نمایند . شرکت نامه مذکور را مرجع ثبت در دفتر مخصوصی ثبت می نماید ، این دفتر به منزل دفتر ثبت سند دفترخانه اسناد رسمی است و با ثبت در آن شرکت نامه رسمی می شود. زیرا به موجب آئین نامه مربوط ، مرجع ثبت مزبور ، یعنی « اداره کل ثبت شرکت ها و مؤسسات غیر تجاری ، در تهران و واحدهای ثبت شرکت ها واقع در ادارت کل ثبت اسناد و املاک ، در استانها در ثبت شرکت نامه ، قائم مقام دفترخانه های رسمی می باشد » .

شرکت با مسؤولیت محدود علاوه بر شرکت نامه ، باید دارای اساسنامه نیز باشد. در مورد اساسنامه نیز مانند شرکت نامه ، بیان صریحی در قانون تجارت مشاهده نمی شود . ولی لزوم وجود آن از مواد مختلف از جمله ماده 105 قانون تجارت ، مستفاد می گردد . اساسنامه حاوی مقررات و طریق عمل و سرمایه و موضوع و مدت شرکت بوده و مبین مقررات راجع به مجامع عمومی و اختیارات و وظایف مدیران ، اکثریت برای تصمیم گیری شرکاء و میزان حق رأی و بهره وری آنها از سود شرکت و غیره می باشد و در واقع قراردادی است که چگونه اداره شرکت در آن مشخص شده و روابط بین شرکاء و مدیران و شرکاء تابع آن می باشد .

می توان در اساسنامه قید کرد که سرمایه اولیه شرکت به وسیله پرداخت مبالغی به اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول شریک جدید افزایش یافته یا به واسطه برداشت از سرمایه تقلیل یابد . در این صورت لازم است که در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه را تقلیل داد ، صراحتاً معین شود . کمتر از یک دهم سرمایه اولیه شرکت را حداقل قراردادن ممنوع است .