• 026-32711327 (کرج)
  • 021-26655156 (تهران)

ثبت شرکت

توضیحاتی در خصوص ثبت شرکت های تجاری

انواع شرکت ها که می‌توان طبق قوانین جمهوری اسلامی ایران راه‌اندازی نمود شرط لازم برای اداره موفقیت یک کسب‌ و کار است. هر یک از شرکت‌ها برای هدف خاصی طراحی شده و کارآفرین باید با شناخت کامل ابعاد هر یک از آن‌ها قالب مناسب برای کسب ‌و کار خود را انتخاب کند. اما قبل از پرداختن به مسئله ثبت شرکت‌های تجاری و انواع آن‌ها، توضیح مختصری در خصوص شخصیت حقوقی به نظر می‌رسد.

«شخصیت» به مفهوم حقوقی آن عبارت است از شایستگی و صلاحیت برخورداری از حقوق و تکالیف. هر فرد انسان از بدو تولد- حتی قبل از آن- تا هنگام مرگ واجد شخصیت است و می‌تواند از حقوقی برخوردار شود و تکالیفی را بر عهده بگیرد. بنابراین هر فرد انسان یک شخص حقیقی است. اما در مقابل شخصیت حقیقی، شخصیت حقوقی وجود دارد که ممکن است برای برخی افراد کمتر شناخته شده باشد. شخصیت حقوقی در واقع امری اعتباری و انتزاعی است که بنا بر نیاز جوامع امروز وضع شده است و بر خلاف شخصیت حقیقی وجود خارجی ندارد. به این ترتیب قانون‌گذار برای نیل به برخی اهداف اجتماعی و اقتصادی نهادی به‌‌نام شخصیت حقوقی را ایجاد کرده است؛ به این معنی که جامعه برای دسته‌ای از افراد -و یا اشیاء- که برای دستیابی به هدف یا اهداف مشترکی کنار هم گرد آمده‌اند، شخصیتی مستقل قائل می‌شود که می‌تواند همانند شخص حقیقی دارای حقوق و تکالیفی شود. شخصیت شخص حقوقی از زمان تاسیس و ثبت آغاز می‌شود تا زمان انحلال شرکت تداوم می‌یابد. به غیر از پاره‌ای از حقوق و تکالیف که مختص انسان و شخصیت حقیقی است (مانند حق زوجیت، حق بنوت و ..) شخصیت حقوقی می‌تواند سایر حقوق و تکالیف را دارا شود. به عنوان مثال می‌تواند بنابر قرارداد متعهد به انجام کاری شود و یا به دیگران بدهکار شود، ورشکسته شود یا اگر خسارتی به اموال دیگران زد مسئول جبرانش است و ...ا البته در خصوص شخصیت حقوقی باید به دو نکته مهم توجه داشت؛نخست اینکه اشخاص حقوقی خود قادر به انجام عمل نیستند. اعمال و تصمیمات آنها به وسیله اشخاص طبیعی انجام می‌گیرد و به همین جهت باید در اساسنامه هر شخص حقوقی دقیقا معین شود که چه کسانی حق دارند به نام شخص حقوقی تصمیم بگیرند و شخص حقوقی را متعهد سازند (اصطلاحا گفته می شود چه کسانی حق امضاء دارند). نکته حائز اهمیت دیگر این است که که هر شخص حقوقی فقط می‌تواند در حدود صلاحیت قانونی؛ یعنی درباره اموری که به موجب قانون و یا بر طبق اساسنامه جزء اختیارات و وظایفش گذاشته شده است اقدام و عمل کند. به عنوان مثال یک شرکت بازرگانی که به موجب اساسنامه خود برای اشتغال به تجارت در داخل کشور تاسیس و تشکیل شده است، نمی‌تواند به تجارت خارجی پردازد؛ مگر آن¬که موضوع اصلی فعالیت خود را تغییر داده و اساسنامه خود را منطبق با آن بنماید. چرا که علت وجودی هر شخص حقوقی هدف و موضوع خاص آن است و برای نیل به همین هدف است که قانون‌گذار به او شخصیت حقوقی داده است.

[caption id="attachment_15" align="aligncenter" width="500"]ثبت شرکت ثبت شرکت[/caption]

با توجه به این مقدمه مختصر در خصوص مفهوم شخصیت حقوقی، اکنون به معرفی انواع شرکت های تجاری در ایران می پردازیم (که در واقع از مهمترین مصداق‌های شخص حقوقی هستند).

عناوین انواع شرکت های تجاری

•           شرکت سهامی  joint stock Co.

•           شرکت با مسئولیت محدود   .limited liability co

•           شرکت تضامنی  general partnership

•           شرکت مختلط غیر سهامی  limited partner ship

•           شرکت مختلط سهامیjoint stock partner ship

•           شرکت نسبی  proportional liability partnership

•           شرکت تعاونی تولید و مصرف  consumer and producer cooperative

معرفی انواع شرکتهای تجاری

از شرکت هایی که در ماده 20 قانون تجارت به آن اشاره شده، شرکت سهامی است. ماده4 لایحه قانونی 1347 این شرکت را به دو نوع تقسیم کرده است: شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام. با این کیفیت می توان گفت که قانون تجارت هشت نوع شرکت تجاری به شرح زیر پیش بینی کرده است:

1. شرکت تضامنی :

این شرکت از حداقل دو نفر شریک تشکیل می شود که شریک ضامن خوانده می شوند. ویژگی تعهد این شرکا این است که هر یک از آنان مسئول پرداخت تمام طلب شرکت در مقابل طلبکاران است و مسئولیتش به آورده ای که به شرکت آورده، محدود نمی شود. هرگاه طلبکاران شرکت نتوانند با مراجعه به شرکت، طلب خود را دریافت دارند، می توانند پس از انحلال شرکت به شریک مراجعه کنند و شریک باید از دارایی شخصی خود طلب طلبکاران را بپردازد. این امر موجب شده است که قانون گذار فرانسه، چنین شرکایی را تاجر تلقی کند و آنها را در صورت عدم قدرت به پرداخت دینشان مانند تجار حقیقی، مشمول قوانین ورشکستگی کند.

2. شرکت نسبی :

شرکت نسبی از جنبه های مختلف نظر شرکت تضمنی است؛ ولی برخلاف شرکت اخیر، مسئولیت شرکای شرکت به نسبت مالکیت آنها در سرمایه شرکت تعیین می شود. برای مثال، هرگاه شرکت، سه نفر شریک داشته باشد و هر یک از شرکا، مالک یک سوم سرمایه شرکت باشند، هر شریکی باید یک سوم از طلب طلبکاران شرکت را بپردازد. اگر طلبکاران به شرکت مراجعه کنند وشرکت قادر به پرداخت تمامی دیون خود به طلبکاران نباشد، طلبکاران می توانند بقیه طلب خود از شرکت را از شرکا بگیرند؛ اما چون مسئولیت شرکا تضامنی  نیست، طلبکاران فقط یک سوم از مطالبات خود را از هر شریک می گیرند و برای دو سوم دیگر باید به دو شریک دیگر مراجعه کنند. برای نمونه، اگر سرمایه شرکت 900 هزار ریال و سهم الشرکه هر شریک 300 هزار ریال باشد، هرگاه دارایی شرکت حین تقاضای طلبکاران فقط 900 هزار ریال، اما طلب طلبکاران 1200000 ریال باشد، طلبکاران بابت 300 هزار ریال باقی مانده از طلب خود ـ که شرکت قادر به پرداخت آن نبوده است ـ می توانند به هر شریک فقط تا سقف 100 هزار ریال مراجعه کنند که این مقدار را هر شریک باید از دارایی شخصی خود پرداخت کند. قانون گذار ایران مقررات راجع به شرکت نسبی را از مقررات شرکت مدنی و اصول حقوق اسلامی اقتباس کرده است و در حقوق اروپایی نمی توان برای آن شرکتی مشابه نامه برد.

3. شرکت با مسئولیت محدود :

این شرکت نیز از حداقل دو شریک تشکیل می شود؛ ولی در آن، برخلاف شرکت های تضامنی و نسبی، مسئولیت شرکا در قبال طلبکاران شرکت محدود به آورده آنها در شرکت است. در مثال مذکور، اگر دارایی شرکت با مسئولیت محدود 900 هزار ریال باشد و برای پرداخت طلب طلبکاران کافی نباشد، طلبکاران بابت باقی مانده طلب خود، یعنی 300 هزار ریال دیگر، نسبت به دارایی شخصی شرکا حقی نخواهد داشت. وجوه مشترک این شرکت با شرکتهای تضامنی و نسبی این است که اولاً سرمایه شرکت به صورت سهام نیست، بلکه هر شریکی درصدی از سرمایه را مالک است که از آن به سهم الشرکه تعبیر می شود؛ ثانیاً سهم الشرکه را نمی توان بدون رضایت سایر شرکا به دیگران منتقل کرد.

4. شرکت سهامی خاص :

این شرکت از حداقل سه شریک تشکیل می شود و ویژگی بارزش این است که صاحبان سرمایه، که به سهامدار تعبیر می شوند، دارای اوراق سهم هستند نه اینکه مانند شرکت های پیش گفته، سهم الشرکه داشه باشند. در این نوع شرکت، سرمایه به سهام مساوی تقسیم شده و هر شریک مالک تعدادی از این سهام است. فرض کنیم سرمایۀ شرکتی که از سه سهامدار تشکیل شده، بالغ بر 900 هزار ریال باشد و هر یک از آنها یک سوم این مبلغ را به شرکت آورده باشند و سرمایه شرکت نیز به 900 سهام 1000 ریالی تقسیم شده باشد. در چنین صورتی، هر یک از شرکا، مالک 300 سهم است و می تواند تعداد از آنها را به کسانی که می خواهند منتقل کند. علی الاصول، این انتقال آزاد است و این امر، از دیگر خصایص عمده شرکت سهامی خاص به شمار می رود. شرکت سهامی خاص دو ویژگی دیگر نیز دارد. اول اینکه در آن، مسئولیت سهامداران محدود به مقدار سهام آنهاست، چیزی که در مورد شرکت با مسئولیت محدود نیز صادق است؛ دوم اینکه مؤسسات شرکت، یعنی شرکای اولیه آن، نمی توانند با پذیره نویسی، یعنی با مراجعه به عموم مردم، سرمایه شرکت را تأمین کنند و آورندگان سرمایه فقط خود مؤسساتن هستند.

5. شرکت سهامی عام :

آنچه در مورد شرکت سهامی خاص گفته شد، در مورد شرکت سهامی عام نیز صادق است، جز اینکه اولاً در این نوع شرکت، سهامداران باید لااقل پنج نفر باشند؛ ثانیاً  مؤسسان می توانند برای تشکیل سرمایه شرکت، با انتشار اوراق پذیره نویسی، اشخاص ثالث را در تأمین سرمایه سهیم کنند.

6. شرکت مختلط غیر سهامی :

این شرکت ترکیبی است از شرکت تضامنی و شرکت با مسئولیت محدود؛ با این توضیح که یک یا چند نفر از شرکا در قبال اشخاص ثالث  دارای مسئولیت تضامنی اند و عده ای دیگر از شرکا، مسئولیتشان محدود به آورده آنهاست. در حقوق فرانسه فقط شرکای اخیر تاجر نیستند؛ اما در حقوق ما، همان طور که خواهیم دید هیچ یک از شرکای این شرکت، چه ضامن و چه غیر ضامن، تاجر تلقی نمی شوند. به علاوه شرکای غیر ضامن، به عنوان شریک ، نه حق اداره کردن شرکت را دارند و نه اداره امور شرکت از وظایف آنان به شمار می رود.

7. شرکت مختلط سهامی :

این نوع شرکت ترکیبی است از شرکت تضامنی و سهامی خاص. به این ترتیب که یک یا چند نفر از شرکا در قبال اشخاص ثالث دارای مسئولیت تضامنی اند و عده دیگر که از آنها به سهامدار تعبیر می شود. مسئولیتشان محدود به آورده آنهاست. تفاوت این نوع شرکت با شرکت مختلط غیر سهامی در این است که سرمایه شرکت به سهام تقسیم شده است و شرکای سهامدار حق مدیریت بر شرکت را ندارند و مدیریت شرکت فقط به شرکای ضامن مربوط می شود.

8. شرکت های تعاونی :

همان طور که قبلاً گفته شد، شرکت های تعاونی الزاماً شرکت تجاری نیستند، بلکه اگر موضوع آن تجاری نباشد، شرکت تجاری محسوب نمی شوند. این شرکت ها انحصاراً تابع قانون بخش تعاونی (مصوب 1370) هستند و تنها تصفیه آنها تابع مقررات تصفیه در قانون تجارت است(تبصره 1 ماده 54 قانون 1370).

قانون 1370 شرکت تعاونی را تعریف نکرده است. ولی از مجموع مقررات این قانون، به ویژه از ماده یک آن چنین استنباط می شود که قانون گذار از روح قانون شرکتهای تعاونی مصوب 1350 دور نشده است. در واقع شرکت تعاونی را هنوز هم می توان شرکتی تلقی کرد که اشخاص به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی خود از طریق خود یاری و کمک متقابل تشکیل می دهند؛ هدفی که قبلاً در ماده 2 قانون شرکت های تعاونی 1350 پیش بینی شده بود و با طبیعت شرکت های تعاونی موضوع قانون تجارت نیز تطبیق می کرد. در این شرکتها فعالیت اشخاص عضو ، عمده سرمایه شرکت را تشکیل می دهد. حتی در قانون جدید بر کار اعضا بیشتر از گذشته تأکید شده است؛ چه تنها اشخاصی می توانند عضو شرکت تعاونی شوند که از اشخاص حقیقی باشند(ماده 8 قانون 1370). مع ذلک، به منظور تشویق اشخاصی که تخصص و حرفه ای دارند و سرمایه در اختیار ندارند، قانون تشویق اشخاصی که تخصص و حرفه ای دارند و سرمایه در اختیار ندارند، قانون تسهیلات بی شماری در نظر گرفته است که توسط دولت یا بانکها ممکن است به شرکتهای تعاونی اعطا شود. ما در فصل مربوط به شرکتهای تعاونی به این تسهیلات نیز اشاره خواهیم کرد.

این هشت نوع شرکت، شرکتهای تجاری مهم هستند؛ اما تنها شرکتهایی نیستند که در عمل موجودند. در حال حاضر، به انواع شرکتها روز به روز افزوده می شود که بر حسب موضوع و فعالیت، ثابت یا ثابت نبودن سرمایه شان، و یا برحسب سهیم بودن دولت در سرمایه آنها و نسبت این شراکت، قواعد راجع به آنها متفاوت است. مع ذلک باید توجه داشت که هر چند این شرکتها گوناگون اند، قالبهای عمدۀ آنها، در واقع، همان قالبهایی است که قانون تجارت تهیه کرده است. البته اقتباس فعالان تجاری از قالب شرکت سهامی بیش از قالبهای دیگر است.

تاریخچه شرکتها

برابر با ماده 220 قانون تجارت ایران، ماده 20 انواع شرکتهای تجاری را احصا کرده است که بر این اساس تنها شرکتی که در ردیف یکی از این شرکتها باشد، شرکت تجاری محسوب میشود و شرکتهای دیگر مشمول این عنوان نخواهند مگر اینکه به فعالیت تجاری بپردازند که در این صورت شرکت تضامنی به شمار میروند.

  • تاریخچه شرکتهای تجاری

در سال 1310 قوانین مربوط به شرکتهای تجاری به تصویب رسید که هدف آن وضع مقرراتی برای ثبت شرکتهای موجود وتطبیق انها با مقررات قانون تجارت بود. بنابراین مطابق قواعد کلی حقوق مقررات قوانین تجاری انحصاراً بر شرکت تجاری حکم میکند، مگر اینکه قوانین تجاری قیدی نداشته باشد که باید در این موقع به قانون مدنی مراجعه نمود. در سیزدهم اردیبهشت سال 1311 اولین قانون در رابطه با شرکتهای تجاری به تصویب رسید که در حال حاضر نیز اساس حقوق تجارت ایران است که باب سوم آن به شرکتهای تجاری مربوط میشود.

در 24 اسفند ماه 1347، قسمتی از قانون تجارت اصلاح و تغییر پیدا کرد که در آن 300 ماده برای مدت دو سال بطور آزمایشی اجرا و بعد از مدتی بطور قطعی به اجرا درآمدند. این تغییرات تنها در حوزه شرکتها تجاری بود و قوانین سایر شرکتها تابع قانون 1310 بود. در سال 1337، ماده 584 قانون تجارت در رابطه با اشکال غیرتجاری به ثبت رسید که نام آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجارتی را گرفت.

در شهریور سال 1366 نیز در قوانین شرکتهای تجاری تغییراتی بوجود امد که بر طبق ماده 4 آن: «شرکت دولتی واحد سازمانی مشخصی است که با اجاره قانون ایجاد می‌شود و یا به حکم قانون و یا دادگاه صالح ملی شده و یا مصادره شده و به عنوان شرکت دولتی شناخته شده باشد و بیش از 50 درصد سرمایه آن متعلق به دولت باشد. هر شرکت تجاری که از طریق سرمایه گذاری شرکتهای دولتی ایجاد گردد، تا زمانی که بیش از 50% سهام آن متعلق به شرکتهای دولتی است، شرکت دولتی تلقی میشود.» به واسطه این ماده قانونی، میان شرکتهای تجارتی و شرکتهایی دولتی تمایز ایجاد شد.

در مورخه 13/6/1370، تغییرات دیگری در قانون گذاری شرکتهای تجاری تغییراتی صورت گرفت که در ماده 3 این قانون، وجود حداقل 5 سهامدار برای تشکیل شرکت سهامی عام لازم است و براساس ماده 6 همین قانون، تعداد اعضای شرکت تعاونی نباید کمتر از 7 نفر باشد. در تاریخ 5/7/1377، تغییر دیگری در ماده 8 قانونگذاری شرکتهای تجاری بوجود آمد که طبق آن عضویت در شرکت تعاونی میتوان شخص حقیقی یا حقوقی غیر دولتی باشد و این در صورتی است که حداکثر ظرف مدت 3 ماه تعداد اعضا به نصاب مقرر نرسیده باشد.

توضیحات تکمیلی در خصوص انواع شرکتهای تجاری

آشنایی با انواع شرکت‌هایی که می‌توان طبق قوانین جمهوری اسلامی ایران راه‌اندازی نمود شرط لازم برای اداره موفقیت یک کسب‌و کار است. هر یک از شرکت‌ها برای هدف خاصی طراحی شده و کارآفرین باید با شناخت کامل ابعاد هر یک از آن‌ها قالب مناسب برای کسب‌و کار خود را انتخاب کند. اما قبل از پرداختن به مسئله شرکت‌های تجاری و انواع آن‌ها، توضیح مختصری در خصوص شخصیت حقوقی مفید به نظر می‌رسد.

«شخصیت» به مفهوم حقوقی آن عبارت است از شایستگی و صلاحیت برخورداری از حقوق و تکالیف. هر فرد انسان از بدو تولد- حتی قبل از آن- تا هنگام مرگ واجد شخصیت است و می‌تواند از حقوقی برخوردار شود و تکالیفی را بر عهده بگیرد. بنابراین هر فرد انسان یک شخص حقیقی است. اما در مقابل شخصیت حقیقی، شخصیت حقوقی وجود دارد که ممکن است برای برخی افراد کمتر شناخته شده باشد. شخصیت حقوقی در واقع امری اعتباری و انتزاعی است که بنا بر نیاز جوامع امروز وضع شده است و بر خلاف شخصیت حقیقی وجود خارجی ندارد. به این ترتیب قانون‌گذار برای نیل به برخی اهداف اجتماعی و اقتصادی نهادی به‌‌نام شخصیت حقوقی را ایجاد کرده است؛ به این معنی که جامعه برای دسته‌ای از افراد -و یا اشیاء- که برای دستیابی به هدف یا اهداف مشترکی کنار هم گرد آمده‌اند، شخصیتی مستقل قائل می‌شود که می‌تواند همانند شخص حقیقی دارای حقوق و تکالیفی شود. شخصیت شخص حقوقی از زمان تاسیس و ثبت آغاز می‌شود تا زمان انحلال شرکت تداوم می‌یابد. به غیر از پاره‌ای از حقوق و تکالیف که مختص انسان و شخصیت حقیقی است (مانند حق زوجیت، حق بنوت و ..) شخصیت حقوقی می‌تواند سایر حقوق و تکالیف را دارا شود. به عنوان مثال می‌تواند بنابر قرارداد متعهد به انجام کاری شود و یا به دیگران بدهکار شود، ورشکسته شود یا اگر خسارتی به اموال دیگران زد مسئول جبرانش است و .. . البته در خصوص شخصیت حقوقی باید به دو نکته مهم توجه داشت؛نخست اینکه اشخاص حقوقی خود قادر به انجام عمل نیستند. اعمال و تصمیمات آنها به وسیله اشخاص طبیعی انجام می‌گیرد و به همین جهت باید در اساسنامه هر شخص حقوقی دقیقا معین شود که چه کسانی حق دارند به نام شخص حقوقی تصمیم بگیرند و شخص حقوقی را متعهد سازند (اصطلاحا گفته می شود چه کسانی حق امضاء دارند). نکته حائز اهمیت دیگر این است که که هر شخص حقوقی فقط می‌تواند در حدود صلاحیت قانونی؛ یعنی درباره اموری که به موجب قانون و یا بر طبق اساسنامه جزء اختیارات و وظایفش گذاشته شده است اقدام و عمل کند. به عنوان مثال یک شرکت بازرگانی که به موجب اساسنامه خود برای اشتغال به تجارت در داخل کشور تاسیس و تشکیل شده است، نمی‌تواند به تجارت خارجی پردازد؛ مگر آن¬که موضوع اصلی فعالیت خود را تغییر داده و اساسنامه خود را منطبق با آن بنماید. چرا که علت وجودی هر شخص حقوقی هدف و موضوع خاص آن است و برای نیل به همین هدف است که قانون‌گذار به او شخصیت حقوقی داده است.

با توجه به این مقدمه مختصر در خصوص مفهوم شخصیت حقوقی، اکنون به معرفی انواع شرکت های تجاری در ایران می پردازیم (که در واقع از مهمترین مصداق‌های شخص حقوقی هستند).

مطابق با قانون تجارت در ایران ۷ نوع شرکت تجاری وجود دارد:

  • ۱-    شرکت سهامی عام
  • ۲-    شرکت سهامی خاص
  • ۳-    شرکت با مسئولیت محدود
  • ۴-    شرکت مختلط سهامی
  • ۵-    شرکت مختلط غیرسهامی
  • ۶-    شرکت تضامنی
  • ۷-    شرکت نسبی

به علاوه هر کدام از این شرکت‌های هفتگانه را می‌توان در قالب شرکت‌های تعاونی نیز تاسیس نمود. در این صورت این شرکت‌ها تابع مقررات خاص شرکت‌های تعاونی و بخشنامه‌های وزارت تعاون خواهند بود. از میان این ۷ نوع شرکت تجاری به نظر می‌رسد که دو شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود در دنیای پر از ریسک و خطر تجارت امروز برای شروع کسب‌و کار جدید، قالب‌های مطمئن‌تری باشند. لذا به طور خلاصه به معرفی این دو نوع شرکت می‌پردازیم:

  • شرکت سهامی

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید کمتر از سه نفر باشد. شرکت سهامی شرکت تجاری محسوب می‌شود حتی اگر موضوع عملیات آن امور تجارتی نباشد.شرکت‌های سهامی بر دو گونه¬اند: سهامی عام و سهامی خاص. در شرکت‌های سهامی عام عبارت “‌شرکت سهامی عام” و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت “‌ شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام ‌شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

الف)ثبت شرکت سهامی عام:

شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. شرکت سهامی عام کامل‌ترین نوع شرکت سهامی است و برای انجام امور مهم و هزینه بر از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارجی و تأسیس کارخانجات و ایجاد سدها و بانک‌ها که سرمایه فردی کفاف آن را نمی‌دهد تشکیل می‌شود. در موقع تأسیس، سرمایه شرکت‌های سهامی عام نباید از پنج میلیون ریال کمتر ‌باشد.برای تأسیس شرکت‌های سهامی عام مؤسسین باید حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کنند.

ب) ثبت شرکت سهامی خاص:

ثبت شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن توسط مؤسسین تأمین گردیده است. در موقع تأسیس سرمایه شرکت‌های سهامی خاص نباید از یک میلیون ریال کمتر ‌باشد.

یکی از الزامات برای ثبت هر نوع شرکتی تنظیم و ارائه اساسنامه است. اساسنامه شرکت‌های سهامی بایستی مشتمل بر اطلاعاتی از قبیل نام شرکت، موضوع شرکت، مدت شرکت، مبلغ سرمایه شرکت، تعداد سهام با نام و بی نام، تعداد مدیران و طرز انتخاب آن‌ها، نحوه تغییر در اساسنامه و … باشد. (برای اطلاعات بیشتر رجوع شود به قانون تجارت)

شرکت‌های سهامی عام و خاص دارای سه رکن اساسی هستند: مجامع عمومی که رکن تصمیم‌گیری شرکت محسوب می شوند، هیئت مدیره که در واقع رکن اجرایی شرکت است و نهایتا بازرس/ بازرسان که نهاد ناظر هستند.

مجمع عمومی مؤسس؛ مهم‌ترین وظیفه مجمع عمومی موسس تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن وانتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت است. در شرکت‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست.

مجمع عمومی عادی؛در هر شرکت باید تصمیمات کلی که به وسیله مدیران اتخاذ می‌شود و همچنین خط مشی سالیانه به اطلاع و تصویب شرکاء برسد. دارندگان سهام نیز مایل‌اند از امور کلی شرکت مطلع باشند. مجمع تنها وسیله‌ای است که دارندگان سهم می‌توانند نظریه خود را اعمال نمایند. بنابراین قانون مقرر می‌دارد که مجمع عمومی شرکت باید سالی یک مرتبه منعقد شود. مجمع عمومی عادی ناظر به جریان و فعالیت یک ساله شرکت بوده و دارای وظایفی از قبیل انتخاب هیئت مدیره، انتخاب بازرس/بازرسان شرکت، تصویب ترازنامه شرکت و تقسیم منافع است.

مجمع عمومی فوق‌العاده؛ هرگاه مورد فوق العاده‌ای برای شرکت به وجود آید که استحضار و تصمیم صاحبان سهام لازم باشدو در واقع امری خارج از جریان عادی پیش‌آمد کند، مثلاً شرکت بخواهد مدت خود را تمدید و یا سرمایه را زیاد کند و با تصمیم به انحلال خود بگیرد مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می‌شود.‌هیئت مدیره؛ رکن اجرایی شرکت‌های سهامی هیئت مدیره است. شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. تعداد ‌اعضای هیأت مدیره در شرکت‌های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد.همان‌گونه که قبلا ذکر شد اعضا هیئت مدیره توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.هیأت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین کند. مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد. هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

 بازرس؛ رکن ناظر شرکت‌های سهامی بازرس است. مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های‌سهامی خاص باید در صورت جلسه‌ای قید شود و به امضای کلیه سهام‌داران برسد.

مهمترین نکته در خصوص شرکت‌های سهامی محدود بودن مسئولیت سهام داران به میزان سرمایه آن‌هاست. به این معنی که فرد در مقابل بدهی‌های شرکت مسئولیتی بیش از میزان سهامی که دارد بر عهده نخواهد داشت. به همین دلیل شرکت سهامی یکی از امن‌ترین شرکت‌ها برای سرمایه‌گذاری محسوب می‌شود. در قانون ایران شرکت سهامی عام ساختاری دارد که بیشتر مناسب فعالیت‌های تجاری و عمرانی عمده و هزینه بر است اما شرکت سهامی خاص می‌تواند قالب مناسبی برای فعالیت‌های تجاری کوچک‌تر باشد.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امورتجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در اسم شرکت باید عبارت (بامسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب می شود و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک ازشرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. سرمایه شرکت با مسئولیت محدود می تواند نقدی و یا غیرنقدی باشد.شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که بخش نقدی سرمایه تماما پرداخت شده باشد و ارزش پولی سهم‌الشرکه غیرنقدی هم تعیین گردیده و این بخش از سهم‌الشرکه نیز تسلیم شود.در شرکت با مسئولیت محدود انتقال سهم الشرکه تنها از طریق سند رسمی بعمل خواهدآمد.هر شرکت بامسئولیت محدود که تعداد شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبورلااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.

مقایسه شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود

همانطور که گفته شد شرکت‌های با مسئولیت محدود عمدتا برای انجام تجارت‌های کوچک و یا خانوادگی و شرکت‌های سهامی برای انجام فعالیت‌های گسترده تر و مهم‌تر تجاری تشکیل می‌شوند.

در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکا حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر است.

انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم می‌شود و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست. سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات هستند.در شرکت سهامی خاص حداقل %۳۵ سرماه باید نقداً در یکی از شعب بانک‌ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و %۶۵ در تعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده ومدیر عامل اقرار به دریاقت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.

مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما باید سهامدار باشند. اما مدیران در شرکت با مسئولیت محدود از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می‌شوند.

تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکا انجام خواهد شد. در شرکت با مسئولیت محدود می توان در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر نمود. باید توجه داشت که انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود باید حتما به صورت رسمی و از طریق ثبت در دفاتر اسناد رسمی صورت گیرد.

مراحل ثبت شرکت

متقاضیان محترم ثبت شرکت جهت کار با سامانه اداره می بایست اطلاعات کافی در خصوص نوع و میزان سرمایه شرکت ، تعداد  نفرات سهامدار و اعضای هیئت مدیره در ثبت شرکت و همچنین اطلاعات کافی در خصوص تنظیم اساسنامهثبت شرکت را باید داشته باشند. لذا کسانی که در این خصوص اطلاعات کافی را ندارند می توانند از کارشناسان ثبت شرکت بین الملل مشاوره رایگان دریافت نمایند. اما مراحل ثبت شرکت به قرار یزر می باشد :
1- پذیرش ثبت شرکت :
افرادی که خودشان می خواهند مراحل ثبت شرکت را انجام دهند ابتدا باید اطلاعات جامع در خصوص سامانه ثبت شرکت را داشته باشند و در این خصوص مواردی را اعلام می نمایم که عزیزانی که خود می خواهند مراحل اداری ثبت شرکت را انجام دهند دچار مشکل نگردند. جهت پذیرش ثبت شرکت می بایست متقاضی طبق فرایند اعلام شده اقدام نماید . متقاضی می بایست از طریق واحد هایی که در سامانه ثبت اعلام گردیده است واحد ثبت شرکت مورد نظر خود را انتخاب نماید .ثبت سرمایه و اطلاعات در خصوص ثبت شرکت و تعیین اعضاء و سهامداران و میزان سهام هر یک را اعلام نماید . همچنین قبل از ثبت شرکت باید تمام و کلیه مدارک اعضاء را اسکن نموده و همچنین باید جهت ثبت شرکت حداکثر حجم فایل 150 کیلو بایت بیشتر نگردد. متقاضیان ثبت شرکت در تهران باید توجه داشته باشند که اداره کل واحد ثبتی و واحدهای ثبتی ، اداره ثبت شرکت و موسسات غیر تجاری می باشد. پس از اقدام به پذیرش متقاضی ثبت شرکت به داخل صفحه ورود اطلاعات هدایت می گردد و باید تمام فرم های ثبت شرکت را تکمیل نماید . باید توجه داشت به منظور اطلاع از شماره پیگیری که صادر گردیده در حفظ و نگهداری آن کوشا بود و فرم پیگیری نمایش داده شده ثبت شرکت را نزد خود نگهدارید. در بخش موضوع فعالیت های ثبت شرکت آیتمی وجود دارد که در صورتی موضوعثبت شرکت شما احتیاج به مجوز داشته باشد باید ابتدا موافقت اصولی ثبت شرکت را تهیه نماید و در صفحه مربوطه مجوز ثبت شرکت را اسکن کرده و همچنین می توانید سایر موضوعات مورد درخواست ثبت شرکت را در ابتدای همان صفحه درج نمایید.
2- تکمیل اطلاعات ثبت شرکت و پذیرش در سامانه :
پس از پذیرش کلیه متقاضیان ثبت شرکت می بایست اقدام به تکمیل پرونده خود نمایند و تمام اطلاعات در پرونده باید توسط متقاضی ثبت شرکت تکمیل گردد. تکمیل پرونده شامل مراحل فوق می باشد. - اشخاص حقیقی و حقوقی :
  • اشخاص حقیقی تبعه داخل کشور
در این مورد می توان اطلاعات کلیه عزیزان تبعه داخل را تکمیل نماید و این نفرات می توانند به عنوان متقاضی ثبت شرکت اعضاء هیئت مدیره و هیئت ناظر و وکیل پرونده با حق توکیل به غیر را انتخاب نمایند.
  • اشخاص حقیقی تبعه خارجی
در این بخش اطلاعات این افراد مثل عنوان بالا جهت ثبت شرکت ثبت گردد.
  • اشخاص حقوقی تبعه داخل
در این بخش نیز این نفرات با تکمیل مدارک ثبت شرکت و ارائه مدارک ثبت شرکت طبق سامانه اقدام به ثبت شرکت نمایند.
  • اشخاص حقوقی تبعه خارجی
در این بخش نیز باید کلیه مدارک نفرات ترجمه رسمی گردد و با ارائه مدارک به سامانه ثبت شرکت اقدام نمایند.
  • مستندات اشخاص
در این حوزه کلیهمدارک ، اقرارنامه ها ، پروانه وکالت و همچنین معرفی نامه افراد جهت ثبت شرکت که در پرونده فعالیت دارند تکمیل گردد. - سرمایه شرکتی و میزان سرمایه شرکت اطلاعات سرمایه ثبت شرکت اعم از سرمایه ثبتی نقد و غیرنقد باید در این صفحه تکمیل گردد.
  • مدیران شرکت و هیئت ناظران
اطلاعات مدیرعامل و اعضاء هیئت مدیره از طریق صفحه ثبت شرکت باید انجام گردد. توجه نمایید جهت ثبت شرکت تعداد افراد باید به تناسبی که اعلام شده تعیین سمت نمایند.
  • صورتجلسه موسسین ثبت شرکت
اطلاعات مقدماتی صورتجلسه موسسین ثبت شرکت می بایست از طریق صفحه سامانه اعمال گرد همچنین اطلاعات کامل اعضاء و شرکاء و وکلای شرکت باید در این صفحه انجام گردد.
  • وظائف و اختیارات :
کلیه اختیارات نماینده قانونی ثبت شرکت و سال های ثبت شرکت و وضعیت حق امضاء در اساسنامه ثبت شرکت و همچنین دارندگان حق امضاء ثبت شرکت می بایست از طریق صفحه سامانه درج گردد.
  • موضوع فعالیت ثبت شرکت :
کلیه اطلاعات مربوط به فعالیت شرکت باید از طریق همین صفحه درج شود.
  • مرکز اصلی شرکت و شعبات جهت ثبت شرکت
کلیه اطلاعات مکان قانونی ثبت شرکت همراه با شعبات با درج کد پستی و آدرس دقیق در همین صفحه ثبت گردد.
  • نام های درخواستی جهت ثبت شرکت
نام های درخواستی از طریق همین صفحه و حداقل باید 5 نام انتخابی جهت ثبت شرکت اعلام گرددو کارشناس ثبت شرکت بر اساس اولویت درج شده توسط متقاضی ثبت شرکت بررسی می نماید.
  • مجوزهای ثبت شرکت
درصورتی که فعالیت ثبتی شرکت ویاهر مورد دیگری که نیاز به مجوز جهت ثبت شرکت داشته باشد باید در صفحه باری ثبت گردد.
  • اساس نامه ثبت شرکت
باعنایت به نوع و تعداد شرکتی 16ماده اولیه در اساسنامه قید وثبت گردیده است برای شرکتهای چند مدیریتی وهمچنین برای شرکتهای تک مدیریت14ماده اولیه ثبت گردیده است که متقاضی به نسبت نوع درخواست اساسنامه فوق راانتخاب می نماید. ودرصورت اصلاح اساسنامه ثبت شرکت می تواند ازبندهای مذکور درویرایش استفاده نموده وحتی ماده ای به اساسنامه ثبت شرکت اضافه نماید.
  • نواقص و ابلاغیه ها
متقاضیان ثبت شرکت باید توجه داشته باشندتا قبل از صدور شماره درخواست توسط واخد ثبتی کرج-تهران-اصفهان-شیراز-مشهد-تبریز-همدان-قزوین ودیگر استان کلیه نواقص پرونده ازطریق سامانه به متقاضی ثبت شرکت اعلام میگردد ومتقاضی موظف است نسبت به رفع آن اقدام نماید ومجددا جهت کارشناسی ثبت شرکت ارسال نماید.
  • هزینه های پرداختی ثبت شرکت
کلیه هزینه های ثبت شرکت ازطریق سامانه بانکی باید واریز به حساب بانک ملی گردد وتصویر واصل فیش به اداره ثبت شرکتی ارسال گردد.
  • تایید و ارسال ثبت شرکت جهت کارشناسی
پس از تایید و تکمیل کلیه مطالب در سامانه ثبت شرکتی ازطریق صفحه تایید اقدام به تایید نهایی ثبت شرکت  مثل اداره ثبت شرکت در کرج نمایید وارسال جهت بررسی کارشناسی واحد ثبتی تهران-کرج-شیراز-مشهد-اصفهان-قزوین-تبریز نمایید.
  • پیگیری پذیرش ثبت تاسیس شرکت
جهت پیگیری پذیرش می بایست از طریق منوی پذیرش وارد سامانه ثبت شرکت گردید. پس از انجام عملیات پذیرش ، از طریق بخش پیگیری پذیرش ثبت شرکت و رمز عبور صادر شده اقدام به تکمیل مدارک هیئت شرکت خود نمایید. متقاضی محترم توجه داشته باشید : پس از اجرای مراحلثبت شرکت مسئولیت کلیه اطلاعات وارد شده در سامانه ثبت شرکت که توسط شخص متقاضی در سامانه ثبت شده است به عهده شخص ثبت کننده می باشد و چنانچه و به هر گونه اطلاعات مغایرت داشته باشد ، کلیه مسئولیت مربوط به متقاضی می باشد و در صورت اصلاح می بایست در قالب صورتجلسه ثبت شرکت کلیه موارد در سامانه تغییرات تکمیل و به ثبت برسد .

پادمان حمایت از کسب و کار