راهنمای تخصصی ثبت شرکت سهامی عام

نام شرکت سهامی عام

در شرکت سهامی عام باید قبل یا بعد از نام شرکت عبارت “سهامی عام” در تمام اوراق، اطلاعیه‌ها و آگهی‌ های شرکت به‌‎ طور شفاف و خوانا درج شود. برای کسب اطلاعات تکمیلی برای انتخاب نام شرکت سهامی عام می توانید به متن مرتبط با ان مراجعه کنید: نمونه اسم شرکت

برای ثبت شرکت سهامی، ابتدا باید سرمایه اولیه آن تامین گردد به همین منظور باید اعلامیه پذیره نویسی داده شود. پس از اعلام پذیره ‌نویسی مردم می توانند به شعب بانک اعلام شده مراجعه و برگه‌ تعهد سهم را امضاء و مبلغ آن را به حساب شرکت واریز نمایند.

فروش سهام در شرکت سهامی عام به آسانی صورت گرفته و منوط به توافق سایر سهامداران نمی باشد. یکی از موارد مهم در ثبت شرکت سهامی عام ، طبق قانون تجارت ایران ذکر عنوان ” سهامی عام ”در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به شکل کاملاً خوانا می باشد. نکته مهم دیگر میزان سرمایه اولیه می باشد که حداقل 5 میلیون ریال است.

چنانچه سرمایه شرکت به هر علتی از این میزان کمتر گردد، حداکثر باید تا یک سال افزایش سرمایه دهید و سرمایه اولیه را به اندازه مقرر برسانید در صورت عدم حصول نتیجه شرکت سهامی عام باید به نوع دیگری از شرکت های قابل قبول بدل شود.

راهنمای تاسیس شرکت سهامی عام

سرمایه ثبت شرکت سهامی عام

به منظور ثبت شرکت سهامی عام سرمایه گذاران مسئولیت تامین حداقل ۲۰% از سرمایه را برعهده می گیرند و مابقی سرمایه را می توان از طریق فروش سهام تامین نمود. 35% از میزانی  که لازم است از طرف سهامداران تامین گردد باید به حساب شرکت در شرف تاسیس واریز شده و اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که تمام موسسین آن را امضا کرده اند به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده و رسید بگیرید. پس از این مرحله اداره ثبت شرکت ها اظهارنامه  را و مدارک وضمایم مربوطه  را بررسی کرده و هم چنین مندرجات آن با قانون را مطابقت داده و در صورت تایید ، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر می کند.

پس از این امر اعلامیه پذیره نویسی در رسانه ها  آگهی شده و در بانکی که تعهد سهام نزد آن به عمل آمده است، در معرض دید متقاضیان و علاقه مندان  قرار می گیرد .

متقاضیان می توانند سهام را ظرف مهلت معین خریداری نموده و ورقه تعهد سهام را امضا کنند و وجه مربوط به خرید هریک از اوراق سهام  را  به بانک پرداخت نمایند و در آخر رسید دریافت کنند.

این رسید در دو نسخه تنظیم می گردد و دارای تاریخ و امضای پذیره  نویس یا نماینده رسمی  او می باشد که نسخه اول در بانک می ماند و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک، به پذیره نویس تحویل داده  می شود.

اگر ورقه تعهد سهم را شخص دیگری  به نمایندگی از  پذیره نویس امضا کند، باید سمت و آدرس  و مشخصات کامل خود را در ورقه قید کند و این مدارک به ورقه تعهد سهم الصاق خواهد شد.

امضای ورقه سهم به معنای قبول اساسنامه شرکت و  پذیرش تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهم است و بعد از انقضای مهلت پذیره نویسی یا تمدید آن موسسین حداکثر ظرف یک ماه باید به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و بعد از اثبات تعهد صحیح سرمایه شرکت که حداقل می بایست ۳۵% آن پرداخت شده باشد موسسین برای برگزاری مجمع عمومی موسس اقدام می نمایند.

مجمع عمومی موسس بعد از رسیدگی به این مورد و احراز پذیره نویسی تمامی سهام شرکت و پرداخت کل مبلغ، جلسه ای برگزار می کنند و اساسنامه شرکت را طراحی کرده و به تصویب می رسانند و بعد از آن اولین مدیران شرکت سهامی عام و بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع  انتخاب می گردد، که مدیران و بازرسان انتخاب شده باید کتباً پذیرش خود را اعلام کنند.

بعد از این مرحله شرکت عملا تشکیل شده است و باید اساسنامه شرکت سهامی عام  که توسط مجمع عمومی تصویب شده است به همراه صورتجلسه مجمع و اعلامیه کتبی قبولی مدیران و بازرسان و صورتجلسه هیات مدیره و باقی مدارک مورد نیاز، به اداره ثبت شرکت ها ارجاع  داده شود. در این مرحله پذیره نویسان سهامداران شرکت سهامی عام محسوب می گردند.

اگر شرکت حداکثر تا ۶ ماه بعد از تاریخ تسلیم اظهارنامه ثبت نشود به درخواست هریک از موسسین یا پذیره نویسان اداره ثبت شرکت ها گواهی نامه ای دال بر عدم ثبت شرکت صادر می کند و  این گواهی نامه به بانکی که تعهد سهام و واریز  وجوه خرید سهم در آن به عمل آمده است ارسال می گردد تا موسسان و پذیره نویسان به بانک مراجعه کنند و تعهد نام و وجوه پرداختی را استرداد کنند  هزینه های ثبت و راه اندازی شرکت  سهامی عام نیز بر ضمه  موسسین این شرکت است.

شروط لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام

• اظهارنامه که به وسیله مؤسسین تکمیل و امضا می شود.
• اساسنامه مصوب مجمع عموم مؤسس
• صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس که حاوی اسامی و مشخصات اعضای اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان، اعم از اصلی و علی البدل، می باشد.
• اعلامات . قبول سمت اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان که پس از انتخاب شدن ابراز داشته اند.
• صورتجلسه اولیه هیأت مدیره دایر بر تعیین مدیر عامل و حاوی نام و مشخصات و حدود و اختیارات وی، ( توضییح آنکه مدیر عامل شرکت سهامه به وسیله هیات مدیره انتخاب می شود. اولین هیات مدیره بلافاصله باید جلسه ای ترتیب دهد و اولین مدیر عامل را انتخاب کند. لازم است  که «نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی، آگهی شود.»

هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند، بعضاً یا کلاً خودداری نماید یا مطالب خلاف واقع اعلام نماید، به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

مدارک ثبت شرکت سهامی عام

مدارک مورد نیاز جهت اخذ مجوز پذیره نویسی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس مشتمل است از: دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی عام و دو نسخه طرح اساسنامه شرکت سهامی عام به همراه دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی و گواهی بانکی واریز حداقل ۳۵% سرمایه تعهد شده توسط اولین موسسین شرکت سهامی عام و تصویر شناسنامه تمامی موسسین.

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام و تاسیس آن نیز شامل دو نسخه اظهارنامه، دو نسخه اساسنامه، دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس، دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره که با حداقل ۵ نفر مدیر، آگهی دعوت از مجمع عمومی موسسین در روزنامه کثیرالانتشار از پیش تعیین شده، فتوکپی شناسنامه مدیران، گواهی بانکی دال بر واریز حداقل ۳۵%  از سرمایه در تعهد، ارائه مجوز یا موافقت نامه اصولی از مراجع ذی صلاح در صورت نیاز. مواردی نیز باید حتما باید از پیش مشخص  و آماده گردد:

• سرمایه اولیه.
• حداقل ۲۰% سرمایه در نظر گرفته شده توسط موسسین تعهد شود و ۳۵% مبلغ تعهد شده نیز پرداخت گردد.
• اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی به امضای موسسین رسیده باشد.
• اخذ و ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.

الف ) ‌اسناد لازم جهت اخذ مجوز پذیره‌نویسی شرکت سهامی ‌عام در حال تأسیس، از مرجع ثبت شرکت‌ها:

• ارائه اظهارنامه‌ی شرکت سهامی‌عام در دو نسخه.
• ارائه دو نسخه طرح اساسنامه‌ی شرکت سهامی‌عام در دو نسخه.
• ارائه طرح اعلامیه‌ی پذیره‌ نویسی در دو نسخه.
• ارائه نامه پلمپ شده بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵%‌ سرمایه، تعهد توسط مؤسسین و فیش رسید آن.
• ارائه تصویر شناسنامه‌ی مؤسسین شرکت سهامی عام.

ب ) مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام

• ارائه اظهارنامه در دو نسخه.
• ارائه اساسنامه  شرکت سهامی عام در دو نسخه.
• ارائه دو نسخه صورتجلسه‌ی مجمع عمومی مؤسس.
• ارائه صورتجلسه‌ی هیأت مدیره  در دو نسخه (تعداد مدیران، حداقل پنج نفر می باشد.)
• ارائه آگهی دعوت مجمع مؤسسین در روزنامه‌ی تعیین شده.
• ارائه تصویر شناسنامه‌ی مدیران (‌در مورد اشخاص حقوقی، ارائه‌ی برگ نمایندگی، الزامی است.)
• ارائه گواهی بانک حاکی از  واریز ۳۵% سرمایه‌ی شرکت.
• ارائه مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.

مراحل ثبت شرکت سهامی عام

در زمان  راه اندازی شرکت سهامی عام شرکای اولیه شرکت سهامی عام یا همان موسسین مجموعه اعمالی را پیش از تشکیل شرکت، برای ایجاد شرکت انجام می ‎دهند.

به عنوان مثال در اولین قدم  ضمن فراهم نمودن مقدمات ایجاد شرکت، در جست‎و‎جوی شرکای دیگری هستند که در مرحله بعد  یعنی پذیره نویسی به شرکت ملحق شوند.

بنابراین مؤسس شرکت نیز شخصی است که سرمایه شرکت را با افزودن شرکای دیگر به شرکت تأمین می‎نماید و اقدامات لازم را برابر مقررات قانونی برای تشکیل شرکت انجام می‎دهد. شرکت سهامی عام با سه نفر مؤسس آغاز می‎شود.

مؤسسان  برای ثبت شرکت سهامی عام باید ابتدا بیست درصد سرمایه شرکت را شخصاً متعهد شوند و حداقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را به‎صورت نقد نزد یکی از بانکها به حساب مخصوص شرکت در شرف تأسیس سهامی عام  واریز و رسید آن را دریافت کنند.

باید دانست که سپرده نقدی مؤسسین موجب جلب اطمینان اشخاص ثالث به شرکت می‎شود و اعتبار شرکت محسوب می گردد. در صورتی که بخشی از تعهد مؤسسان به صورت غیرنقدی باشد، آنها باید عین اموال منقول و غیر منقول یا سرمایه غیرنقدی و یا مدارک مالکیت آن را نزد بانک تودیع کنند و گواهی بانک را به همراه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها ارجاع نمایند.

مسئولیت مؤسسین شرکت سهامی عام

لازم به توضیح است  که در این مرحله، مؤسسین شرکت در صورت عدم رعایت مقررات قانونی در خصوص تشکیل شرکت مسئولیت دارند  یعنی چنانچه حکم قطعی در رابطه با فسخ  شرکت صادر شود؛ مؤسسان متضامناً یابه طور دسته جمعی مسئول خسارت‎های وارده از صحت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث هستند.

بعلاوه مؤسسان شركت نسبت به كلیه اعمال و اقداماتی كه به منظور تأسیس و ثبت شركت سهامی عام  انجام می‎دهند مسئولیت تضامنی دارند. البته مؤسسان درصورتی مسئول هستند که شخصاً اعمال و اقدامات مزبور را انجام دهند.

اظهارنامه ثبت شرکت سهامی عام

برای ثبت شرکت سهامی لازم است مؤسسان مجموعه اطلاعاتی را در اختیار مردم قرار دهند. این اطلاعات ضمن اظهارنامه‎ای در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها موجود نیست به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه می‎شود. اظهارنامه فوق باید با قید تاریخ به امضای همه مؤسسان برسد. بعلاوه در این اظهارنامه باید موارد زیر قید شده باشد:

اسم شرکت، مشخصات كامل و اقامتگاه مؤسسین، موضوع کارشركت، مبلغ سرمایه شركت و مشخص نمودن مقدار نقد و غیرنقد آن، تعداد سهام بانام و بی‎نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‎گونه سهام، میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی كه پرداخت كرده‎اند با تعیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی در آن واریز شده است.

درمورد آورده‎ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به صورت كه بتوان از كمیت و كیفیت آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود، مركز اصلی شركت، مدت شركت. مرجع ثبت شرکتها نیز پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تأیید قانونی بودن مندرجات آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‎نویسی را صادر می‎نماید.

پذیره نویسی برای شرکت سهامی عام

پذیره‎نویسی تنظیم و امضای ورقه تعهد سهم یا سهام است و امضای چنین ورقه‎ای در واقع قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی است. همه اشخاص حقیقی و حقوقی می‎توانند در پذیره‎نویسی مشارکت نمایند. البته اشخاص حقوقی درصورتی مجاز به پذیره‎نویسی هستند که این کار در حدود اساسنامه و هدفشان باشد.

طرح اعلامیه پذیره ‎نویسی در شرکت سهامی عام

مؤسسان باید طرح اعلامیه‎ی پذیره‎نویسی را تهیه و امضا نمایند و در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها موجود نیست به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه می‎شود. این طرح به منظور تأمین سرمایه شرکت از مردم تنظیم می‎گردد و می‎بایست شامل مواردی باشد که به آنها اشاره می‎ شود:

نام شركت، موضوع شركت و نوع فعالیت هایی كه شركت به منظور آن تشكیل می‎شود، مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتی كه تأسیس شعبه مورد نظر باشد، مدت شركت، هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین درصورتی كه تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار، مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفكیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شركت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به ‎نحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود.

در صورتی كه مؤسسین مزایایی برای خود درنظر گرفتند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل، تعیین مقداری از سرمایه كه مؤسسین تعهد كرده و مبلغی كه پرداخت كردند، ذكر هزینه كه مؤسسین تا آن‎زمان جهت تهیه مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كردند و برآورد هزینه‎ های لازم تا شروع فعالیتهای شركت، درصورتی كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات اجازه ‎نامه یا موافقت اصولی آن مراجع، ذكر حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره ‎نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید هنگام پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.

ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاص می‎توانند برای پذیره‎ نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانك مراجعه كنند، تصریح به این‎كه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركتها تسلیم شده است، ذكر نام روزنامه كثیرالانتشار كه هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد، چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان. مرجع ثبت شرکتها پس از رسیدگی، اجازه انتشار اعلامیه پذیره ‎نویسی را خواهد داد.

اعلامیه پذیره‎نویسی باید توسط مؤسسین در رسانه ها منتشر شده  و نیز در بانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت می‎گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.

و- اوراق تعهد سهام

ورقه‎ی تعهد سهم نوشته‎ای است که تعهد پذیره نویسی با امضای آن محقق می شود. در این ورقه باید به نکات زیر اشاره گردد:

نام و موضوع و مركز اصلی در مدت شركت، سرمایه شركت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع می‎شود و مبلغ اسمی آن و هم‎چنین مبلغی كه از آن بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود، نام بانک و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی كامل پذیره نویس، قید اینكه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداختت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.

این ورقه در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‎نویس می‎رسد. نسخه اول نزد بانک می‎ماند و نسخه دوم به پذیره‎نویس تسلیم می‎گردد. (با امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن به بانک، پذیره‎نویسی قطعیت می یابد.

ی- تشکیل سرمایه و اختصاص سهام شرکت سهامی عام

برای تشکیل شرکت سهامی، مؤسسان و پذیره‎نویسان باید تمام سرمایه‎ی شرکت را تعهد کرده و حداقل سی و پنج درصد آن را نقداً پرداخت نمایند. برابرماده پنج حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است. سرمایه شرکت متشکل از آورده‎های نقدی و غیرنقدی است. حداقل سی و پنج درصد سرمایه شرکت باید به ‎صورت آورده نقدی باشد. این مبلغ به حسابی که به نام شرکت در شرف تأسیس است در یکی از بانک ها پرداخت شود. آورده غیرنقدی شامل اموال غیرپول مانند ماشین، زمین، خانه و… است. این آورده باید قیمت‎گذاری و تسلیم شود.

ج- اختصاص سهام به سهامداران و موسسان

به هریک از مؤسسان و پذیره‎نویسان در برابر آورده‎ای که به شرکت می‎آورند، سهام داده می‎شود. مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

تعیین تعداد سهام در صورت‎مجلسی که به امضای مؤسسان می‎رسد قید و به مجمع عمومی مؤسس گزارش خواهد شد. این گزارش مؤسسان باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت این مجمع تعیین شده است، برای مراجعه پذیره‎نویسان سهام آماده باشد.

د- ایجاد شرکت

ایجاد شرکت سهامی عام از زمانی  آغاز می‎شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و شخصیت حقوقی نیز زمانی ایجاد می‎شود که مجمع عمومی مؤسس براساس مقررات قانونی برگزار  شود و مواردی که برابر قانون موظف به انجام آنهاست را انجام دهد. کلیه مؤسسان و پذیره‎نویسان می‎توانند در مجمع عمومی مؤسس حضور داشته باشند. هر سهم نیز در این مجمع دارای یک رأی خواهد بود.

در مجمع عمومی مؤسس جهت تشکیل شرکت، موارد زیر مورد بررسی  قرار می‎گیرد:

الف) تصویب گزارش مؤسسین شرکت سهامی عام

رسیدگی به گزارش مؤسسان و تصویب آن یکی از تکالیف این مجمع است. تصویب این گزارش به معنای تأیید صحت تشکیل شرکت می‎باشد.

ب) تصویب ارزیابی آورده‎های غیرنقدی

قیمتی که بر روی آورده‎های غیرنقدی گذاشته شده بایستی به امضای  مجمع عمومی مؤسس برسد.

ج) تصویب مزایای خاص

چنانچه برای برخی از مؤسسان مزایای خاصی درنظر گرفته شده باشد، این مزایا باید به تصویب این مجمع برسد.

د) تصویب اساسنامه

شرکت سهامی براساس اساسنامه تشکیل می‎شود. طرح اساسنامه که در مجمع مورد رسیدگی و تصویب قرار می‎گیرد، باید شامل نکات زیر باشد:

نام شركت، موضوع شركت به‎طور صریح و مختصر، مدت شركت، مركز اصلی شركت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه موردنظر باشد، مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفكیك، تعداد سهام بی‎نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی كه ایجاد سهام ممتاز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‎گونه سهام، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه ظرف آن باید مطالبه شود كه به‎هرحال از پنج سال بیشتر نخواهد بود.

نحوه انتقال سهام بانام، طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‎نام و بالعكس، درصورت پیش‎بینی امكان صدور اوراق قرضه، به همراه  شرایط و ترتیب مراتب آن، شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه شركت، مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی، مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها، طریقه شور و اخذ رای اكثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی، تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفا می ‎كنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.

تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، تعداد سهام تضمینی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند، قید این‎كه شركت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس، تعیین آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه، نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن، نحوه تغییر اساسنامه.

ه) تعیین مدیران و بازرسان

انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت با مجمع عمومی مؤسس است.

و) تعیین روزنامه کثیرالانتشار

هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا زمان تشكیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه كثیرالانتشار منتشر شود. یكی از این دو روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از سوی وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی تعیین می‎شود.

ی)  ثبت شرکت پس از تشکیل

شرکت سهامی عام باید ظرف مدت شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 ل.ق به ثبت برسد والا شرکت تشکیل‎شده محسوب نمی‎گردد ‎[و به درخواست هر یکی از مؤسسان یا پذیره‎نویسان، مرجع ثبت شرکتها گواهینامه‎ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانكی كه تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال می دارد تا مؤسسین و پذیره‎نویسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این‎صورت هرگونه هزینه‎ای كه برای تأسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد به‎عهده مؤسسین خواهد بود. هم‎چنین اساسنامه‎ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده است به انضمام صورت‎جلسه مجمع و اعلامیه‎ی قبولی سمت مدیریت و بازرسی توسط مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.

نکته آخر اینکه تقاضای ثبت شرکت بر عهده‎ی مدیران شرکت است که باید ظرف مهلت مقرر( 6 ماه) اقدام به ثبت شرکت بنمایند.

مزایای ترغیب کننده جهت تأسیس شرکت سهامی عام

بسیاری از فعالان اقتصادی و تجار ترجیح می‌دهند که کسب‌وکار خود را در قالب شرکت‌های تجاری گسترش دهند. با تشکیل شرکت، حداقل تا زمانی که منحل نشده است دیگر کسی به سراغ دارایی آنها به دلیل طلب‌هایشان نخواهد آمد. در این میان قالب‌های مختلفی برای تشکیل شرکت وجود دارد که هر یک از آنها در شرایط خاص کاربرد دارند. یکی از قالب‌های رایجی که برای تشکیل شرکت استفاده می‌شود، شرکت سهامی عام است که در ادامه با جزییات تشکیل آن آشنا می‌شوید.​

گام اول: تأسیس شرکت

در مرحله تأسیس، چند شریک تصمیم می‌گیرند شرکت «سهامی عام» را تشکیل دهند. در قانون به این افراد، مۆسسان شرکت می‌گویند که باید مجموعه اعمالی را پیش از تشکیل شرکت انجام دهند. تهیه 20 درصد مبلغ تعهد‌شده شرکت و قرار دادن آن در حساب مخصوص شرکت در یکی از بانک‌ها، اولین کار مۆسسان است. اهمیت این سپرده در جلب اعتماد دیگران به خرید سهام شرکت نقش مهمی دارد.

گام دوم: اظهارنامه تأسیس شرکت

افراد برای اینکه در تأسیس شرکت سهامی عام مشارکت و بخشی از سهام آن را پذیره ‌نویسی کنند، باید اطلاعاتی در مورد شرکت به دست بیاورند. این اطلاعات در قالب اظهارنامه در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها ارائه می‎شود.

در متن اظهارنامه موارد ذیل گنجانده می شود: نام شرکت، هویت كامل و اقامتگاه مۆسسان، موضوع شركت، مبلغ سرمایه شركت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن، تعداد سهام با نام و بی‎نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‎گونه سهام، میزان تعهد هر یک از مۆسسان و مبلغی كه پرداخت كرده‎اند با تعیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی در آن واریز شده است، در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت آورده غیرنقد اطلاع حاصل کرد، مركز اصلی شركت، مدت شركت.

مرجع ثبت شرکت‌ها نیز پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تایید قانونی بودن مندرجات آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‎نویسی را صادر می‎کند.

شرکت سهامی عام در صورتی تشکیل خواهد شد که مۆسسان شرکت و پذیره‌نویسان تعهد کنند، تمامی سرمایه شرکت را پرداخت کنند و حداقل 35 درصد آن را هم به صورت نقد بپردازند. برداشتن این قدم برای تشکیل شرکت سهامی سخت نیست، چون اکنون حداقل سرمایه شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است. البته قانون حداقل و کف را بیان کرده است و برخی شرکت‌های سهامی عام با سرمایه میلیاردی تشکیل می‌شوند

گام سوم: تهیه طرح اعلامیه پذیره‎نویسی

باید بدانید که امتیاز بزرگ شرکت سهامی عام مشارکت عمومی در تأمین سرمایه شرکت است و  دیگر شرکت‌ها از این امتیاز محرومند و حتی شرکت سهامی خاص هم نمی‌تواند از طریق مراجعه به عموم، سرمایه خود را تأمین کند.

پذیره‌نویسی اقدامی است که برای جمع‌آوری سرمایه از طریق مراجعه به عموم انجام می‌شود. پذیره‎نویسی تنظیم و امضای «ورقه تعهد سهم یا سهام» است و امضای چنین ورقه‎ای در واقع تایید اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی است.

برای پذیره‌نویسی سهام همه می‌توانند پیش‌قدم شوند؛ حتی شرکت‌ها هم اگر در اساسنامه چنین اجازه‌ای داشته باشند، می‌توانند با شرکت در پذیره‌نویسی بخشی از سرمایه شرکت دیگری را تأمین کنند.

برای پذیره‌نویسی، مۆسسان در اولین گام باید طرح اعلامیه پذیره‎نویسی را تهیه و امضا و در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها ارائه کنند.

برای اینکه بیشتر با طرح اعلامیه پذیره‌نویسی آشنا شوید، باید گفت این طرح برای تأمین سرمایه شرکت از مردم تنظیم می‎شود و باید شامل مواردی باشد که به آنها اشاره می ‎شود: نام شركت، موضوع  فعالیت شركت و نوع فعالیت‎هایی كه شركت به منظور آن تشكیل می شود.

مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتی كه تأسیس شعبه مورد نظر باشد. مدت فعالیت شركت، هویت كامل و اقامتگاه و شغل مۆسسان، در صورتی كه تمام یا بعضی از مۆسسان در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار، مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شركت، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به ‎نحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل کرد، در صورتی كه مۆسسان مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل، تعیین مقداری از سرمایه كه مۆسسان تعهد كرده و مبلغی كه پرداخت كرده اند.

ذكر هزینه هایی كه مۆسسان تا آن زمان برای تهیه مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كرده ‎اند، تخمین هزینه های لازم تا شروع فعالیت‌های شركت، در صورتی كه انجام موضوع شركت قانونا” مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات مجوز یا موافقت اصولی آن مراجع، ذکر حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید هنگام پذیره نویسی نقدا پرداخت شود.

ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب واریز شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاص می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه كنند، تصریح به اینکه اظهارنامه مۆسسان به انضمام طرح اساسنامه  برای مراجعه علاقه‌مندان به مرجع ثبت شركت‌ها تقدیم  شده است، ذكر نام روزنامه كثیرالانتشار كه هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی موسس منحصرا” در آن منتشر خواهد شد،  نحوه اختصاص سهام به پذیره‎نویسان الزامی می باشد. اداره  ثبت شرکت‌ها پس از بررسی موارد فوق، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‎نویسی را صادر خواهد کرد.

اعلامیه پذیره‎نویسی که به ترتیب یادشده تهیه شد، از سوی مۆسسان در جراید آگهی می‌شود و نیز در بانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت می‎گیرد، در معرض دید علاقه‌مندان قرار می‌گیرد.

مرحله چهارم: امضای ورقه تعهد سهام

با درج اعلامیه پذیره‌نویسی در جراید موضوع ایجاد شرکت به مرحله جدی‌تررسیده و مردم برای مشارکت  در سرمایه شرکت سهامی عام دعوت شده‌اند؛ اما این سوال مطرح می شود که آنها برای این کار باید به کجا مراجعه و چه مراتبی  را به جا آورند؟ اینجاست که پای ورقه تعهد سهم به میان می‌آید.

این ورقه، نوشته‌ای است که تعهد پذیره‎نویسی با امضای آن انجام می‌شود. در این ورقه نام و موضوع و مركز اصلی در مدت شركت، سرمایه شركت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‎نویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن همچنین مبلغی كه از آن بابت نقدا در موقع پذیره ‎نویسی باید پرداخت شود، نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره ‎نویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی كامل پذیره‎نویس و قید اینكه پذیره‎نویس متعهد است مبلغ پرداخت ‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت کند، درج شده است. این ورقه در دو نسخه تنظیم می‌شود و پذیره‎نویس باید هر دو را امضا کند.

نسخه اول در اختیار بانک قرار می‌گیرد و نسخه دوم به پذیره‎نویس داده می‌‌شود. با سپری کردن این مرحله پذیره‌نویسی قطعی شده  و پذیره‌نویس تعهد می‌کند بخشی از سرمایه شرکت را پرداخت کند.

گام پنجم: تشکیل سرمایه

شرکت سهامی عام در صورتی تشکیل خواهد شد که مۆسسان شرکت و پذیره‌نویسان تعهد کنند، تمامی سرمایه شرکت را پرداخت کنند و حداقل 35 درصد آن را هم به صورت نقد بپردازند. برداشتن این قدم برای تشکیل شرکت سهامی سخت نیست، چون اکنون حداقل سرمایه شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است. البته قانون حداقل و کف را بیان کرده است و برخی شرکت‌های سهامی عام با سرمایه میلیاردی تشکیل می‌شوند.

مرحله بعدی : تخصیص سهام

مراحلی را که تاکنون بررسی کرده‌ایم، مراحل تشکیل شرکت سهامی عام است و هنوز این شرکت به وجود نیامده است؛ یکی از قدم‌هایی که برای این کار باید برداشته شود تخصیص سهام است.

در این مرحله به هر یک از موسسان و پذیره‎نویسان در برابر سرمایه‌ای که به شرکت آورده‌اند، سهام اعطا می‎شود. جالب این است که بر اساس قانون، مبلغ اسمی هر سهم نباید از 10 هزار ریال بیشتر باشد، اما هر سهامدار می‌تواند هزاران سهم با این مبلغ اسمی داشته باشد.

تعیین تعداد سهام هر شخص، در صورت‌جلسه‌ای که به امضای مۆسسان می‎رسد، قید می‌شود و به «مجمع عمومی مۆسس» که در مراحل بعدی تشکیل می گردد ، گزارش خواهد شد.

مزایای شرکت سهامی عام برخی را وادار می‌کند کسب‌و‌کار خود را در این قالب ثبتی  برنامه ریزی کنند. سهولت نقل‌و‌انتقال سهام، تجمع سرمایه‌های کوچک برای تشکیل شرکت، محدودیت مسئولیت سهامداران در شرکت‌های سهامی، جذب سرمایه از طریق انتشار اوراق سهام، استمرار و موجودیت شرکت‌های سهامی و تعیین هیأت‌ مدیره در شرکت‌های سهامی شماری از امتیازاتی است که برای تشکیل شرکت سهامی عام وجود دارد. لازم به یادآوری است که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه‎های بزرگ تشکیل می‎شود و تعداد شرکا در این شرکت زیاد است.

مرحله هفتم: ایجاد شرکت

مجمع عمومی مۆسس، اولین نشست و تجمع سهامداران شرکت سهامی است و از این پس شرکت تشکیل خواهد شد. این مجمع فقط یک ‌بار و آن هم در آغاز شروع به کار شرکت تشکیل می‌شود تا وظایف مهمی را که بر عهده آن است، انجام دهد.

اگر مۆسس یا پذیره‌نویس یک شرکت سهامی عام هستید به شما توصیه می‌کنیم، حتما در این مجمع شرکت کنید. در مجمع عمومی موسس تشکیل شرکت، تصویب گزارش موسسان، تصویب ارزیابی آورده‎های غیرنقدی، تصویب مزایای خاص،‌ تصویب اساسنامه،‌ تعیین مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه کثیرالانتشار مورد بررسی  قرار می‎گیرد.

مرحله نهایی: ثبت شرکت پس از تشکیل

آخرین گام ایجاد شرکت سهامی عام، ثبت آن است. این شرکت‌ها باید ظرف مدت 6 ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت برسند، در غیر این صورت شرکت تشکیل ‎شده تلقی  نخواهد شد ومشکلات  زیادی برای موسسین در پی  خواهد داشت. در این صورت هرگونه هزینه‎ای كه برای تأسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد، به عهده مۆسسان خواهد بود.

هم‎چنین اساس‌نامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مۆسس رسیده است، به انضمام صورت‎جلسه مجمع و اعلامیه قبولی سمت مدیریت و بازرسی توسط مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود. یادتان باشد تقاضای ثبت شرکت بر عهده مدیران شرکت است که باید ظرف مهلت مقرریعنی کمتر از 6 ماه پس از تسلیم اظهارنامه  اقدام به ثبت شرکت کنند.

تفاوت شرکت سهامی عام و سهامی خاص

شرکت‌های سهامی عام و شرکت‌های سهامی خاص چه شرکت‌هایی هستند؟

به شرکت‌هایی که سهام آنها در دست عموم مردم باشد ( بیش از 51%) سهامی عام گفته می‌شود. فقط شرکت‌های سهامی عام در بورس پذیرفته می‌شوند.

به شرکت‌هایی که سهام آنها در اختیار خواص باشد، سهامی خاص گفته می‌شود.

وجه تفرق شرکت‌ سهامی عام و سهامی خاص چیست؟

•  شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره‌نویسی عمومی می‌نماید ولی شرکت سهامی خاص، حق مراجعه به عوام را ندارد.
• امکان صدور اوراق قرضه تنها برای شرکت‌های سهامی عام وجود دارد.
• نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی عام مشروط به رضایت همه سهامداران نیست ولی در شرکت سهامی خاص، چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع شرکت می باشد.
• سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه و معامله در بازار بورس است ولی شرکت سهام خاص چنین اجازه‌ای ندارد.
• تعداد مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام، حداقل 5 نفر و شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر می‌باشد.