• 026-32711327 (کرج)
  • 021-26655156 (تهران)

ثبت شرکت سهامی عام

ثبت شرکت سهامی عام

 

  • توضیحاتی در خصوص ثبت شرکت سهامی عام (Public joint stock company)

شرکت سهامی عام  نوعی شرکت سهامی است که برای انجام پروژه‌های کلان دولتی  به منظورعمران و آبادانی کشور وجودش ضروری می باشد.  برای ثبت شرکت سهامی عام تعداد سهامداران می تواند بسیار بیشتر از شرکت سهامی خاص باشد و به همین دلیل تجمع سرمایه های کوچک در اینگونه از شرکت‌ها سبب ایجاد یک سرمایه بزرگ شده که انجام فعالیتهای بزرگ اقتصادی را ممکن می سازد . بخشی از سرمایه شرکت سهامی عام از طریق فروش سهام به عامه مردم تامین می گردد. سهام شرکت سهامی عام در بورس اوراق بهادار معامله می گردد.

در شرکت سهامی عام با فروش سهام به غیر موسسین (مردم) آنها می توانند هم در اجرای طرحهای بزرگ عمرانی صنعتی مشارکت داشته باشند و هم ازسود حاصله بهره ببرند.

نام شرکت سهامی عام

در شرکت سهامی عام باید قبل یا بعد از نام شرکت عبارت “سهامی عام” در تمام اوراق، اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به‌طور شفاف و خوانا درج شود.

توضیحات تکمیلی در خصوص ثبت شرکت سهامی عام

 برای ثبت شرکت سهامی ، ابتدا باید سرمایه اولیه آن تامین گردد به همین منظور باید اعلامیه پذیره نویسی داده شود .پس ازاعلام پذیره ‌نویسی مردم می توانند به شعب بانک اعلام شده مراجعه و برگه‌ی تعهد سهم را امضاء و مبلغ آن را به حساب شرکت واریز نمایند. فروش سهام در شرکت سهامی عام به آسانی صورت گرفته ومنوط به توافق سایر سهامداران نمی باشد. . یکی از موارد مهم در ثبت شرکت سهامی عام ، طبق قانون تجارت ایران ذکر عنوان  ” سهامی عام ” در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به شکل کاملا خوانا می باشد. نکته مهم دیگر میزان سرمایه اولیه می باشد که حداقل ۵ میلیون ریال است. چنانچه سرمایه شرکت  به هرعلتی از این میزان کمتر گردد، حداکثرباید تا یک سال افزایش سرمایه دهید و سرمایه اولیه را به اندازه مقرر برسانید در صورت عدم حصول نتیجه  شرکت سهامی عام باید به نوع دیگری از شرکت های قابل قبول بدل شود.

سرمایه ثبت شرکت سهامی عام

به منظور ثبت شرکت سهامی عام سرمایه گذاران مسئولیت تامین حداقل ۲۰% از سرمایه را برعهده می گیرند و مابقی سرمایه را می توان از طریق فروش سهام تامین نمود. ۳۵% از میزانی  که لازم است از طرف سهامداران تامین گردد باید به حساب شرکت در شرف تاسیس واریز شده  و اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که تمام موسسین آن را امضا کرده اند به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده و رسید بگیرید. پس از این مرحله اداره ثبت شرکت ها اظهارنامه  را و مدارک وضمایم مربوطه  را بررسی کرده و همچنین مندرجات آن با قانون را مطابقت داده و در صورت تایید ، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر می کند. پس از این امر   اعلامیه پذیره نویسی در رسانه ها  آگهی  شده و در بانکی که تعهد سهام نزد آن به عمل آمده است، در معرض دید متقاضیان و علاقه مندان  قرار می گیرد . متقاضیان می توانند سهام را ظرف مهلت معین خریداری نموده و ورقه تعهد سهام را امضا کنند و وجه مربوط به خرید هریک از اوراق سهام  را  به بانک پرداخت نمایند و در آخر رسید دریافت کنند. این رسید در دو نسخه تنظیم می گردد و دارای تاریخ و امضای پذیره  نویس یا نماینده رسمی  او می باشد که نسخه اول در بانک می ماند و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک، به پذیره نویس تحویل داده  می شود. اگر ورقه تعهد سهم را شخص دیگری  به نمایندگی از  پذیره نویس امضا کند، باید  سمت و آدرس  و مشخصات کامل خود را در ورقه قید کند و این مدارک به ورقه تعهد سهم الصاق خواهد شد. امضای ورقه سهم به معنای قبول اساسنامه شرکت و  پذیرش تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهم است و بعد از انقضای مهلت پذیره نویسی یا تمدید آن موسسین حداکثر ظرف یک ماه باید به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و بعد از اثبات تعهد صحیح سرمایه شرکت که حداقل می بایست ۳۵% آن پرداخت شده باشد موسسین  برای برگزاری مجمع عمومی موسس اقدام می نمایند. مجمع عمومی موسس بعد از رسیدگی به این مورد و احراز پذیره نویسی  تمامی سهام شرکت و پرداخت کل مبلغ، جلسه ای برگزار می کنند و اساسنامه شرکت را طراحی کرده و به تصویب می رسانند و بعد از آن اولین مدیران شرکت سهامی عام و بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع  انتخاب می گردد، که مدیران و بازرسان انتخاب شده باید کتبا” پذیرش خود را اعلام کنند. بعد از این مرحله شرکت عملا تشکیل شده است و باید اساسنامه شرکت سهامی عام  که توسط مجمع عمومی تصویب شده است به همراه صورتجلسه مجمع و اعلامیه کتبی قبولی مدیران و بازرسان و صورتجلسه هیات مدیره و باقی مدارک مورد نیاز، به اداره ثبت شرکت ها ارجاع  داده شود. در این مرحله پذیره نویسان سهامداران شرکت سهامی عام محسوب می گردند. اگر شرکت حداکثر تا ۶ ماه بعد از تاریخ تسلیم اظهارنامه ثبت نشود به درخواست هریک از موسسین یا پذیره نویسان اداره ثبت شرکت ها گواهی نامه ای دال بر عدم ثبت شرکت صادر می کند و  این گواهی نامه به بانکی که تعهد سهام و واریز  وجوه  خرید سهم در آن به عمل آمده است ارسال می گردد تا موسسان و پذیره نویسان به بانک مراجعه کنند و تعهد نام و وجوه پرداختی را استرداد کنند  هزینه های ثبت و راه اندازی شرکت  سهامی عام نیز بر ضمه  موسسین این شرکت است.

مدارک ثبت شرکت سهامی عام

مدارک مورد نیازجهت  اخذ مجوز  پذیره نویسی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس مشتمل است از : دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی عام و دو نسخه طرح اساسنامه شرکت سهامی عام به همراه  دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی و گواهی بانکی واریز حداقل ۳۵% سرمایه  تعهد شده توسط اولین موسسین شرکت سهامی عام  و تصویر شناسنامه تمامی موسسین . مدارک لازم برای ثبت  شرکت سهامی عام  و تاسیس آن نیز شامل دو نسخه اظهارنامه، دو نسخه اساسنامه، دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس، دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره که با حداقل ۵ نفر مدیر ، آگهی دعوت  از مجمع عمومی موسسین در روزنامه کثیرالانتشاراز پیش تعیین شده، فتوکپی شناسنامه مدیران، گواهی بانکی دال بر واریز حداقل ۳۵%  از سرمایه  درتعهد ، ارائه مجوز یا موافقت نامه  اصولی از مراجع ذی صلاح در صورت نیاز. مواردی نیز باید حتما  باید از پیش مشخص  و آماده گردد:

۱- سرمایه اولیه . ۲- حداقل ۲۰% سرمایه در نظر گرفته شده توسط موسسین تعهد شود و ۳۵% مبلغ تعهد شده نیز پرداخت گردد. ۳- اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی به امضای موسسین رسیده باشد. ۴- اخذ و ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.

 الف ) ‌اسناد لازم جهت اخذ مجوز  پذیره‌نویسی شرکت سهامی‌عام در حال تأسیس، از مرجع ثبت شرکت‌ها:

۱٫        اظهارنامه‌ی شرکت سهامی‌عام در دو نسخه

۲٫        دونسخه طرح اساسنامه‌ی شرکت سهامی‌عام در دو نسخه

۳٫        طرح اعلامیه‌ی پذیره‌ نویسی در دو نسخه

۴٫        نامه پلمپ شده بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵%‌ سرمایه، تعهد توسط مؤسسین و فیش رسید آن

۵٫        تصویر  شناسنامه‌ی مؤسسین شرکت سهامی عام

ب ) مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام

۱٫        اظهارنامه  در دو نسخه

۲٫        اساسنامه  شرکت سهامی عام در دو نسخه

۳٫        دو نسخه صورتجلسه‌ی مجمع عمومی مؤسس

۴٫        صورتجلسه‌ی هیأت مدیره  در دو نسخه (تعداد مدیران، حداقل پنج نفر می باشد.)

۵٫        آگهی دعوت مجمع مؤسسین در روزنامه‌ی تعیین شده

۶٫        تصویر شناسنامه‌ی مدیران (‌در مورد اشخاص حقوقی، ارائه‌ی برگ نمایندگی، الزامی است.)

۷٫        گواهی بانک حاکی از  واریز ۳۵% سرمایه‌ی شرکت

۸٫        ارائه‌ی مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز

مراحل ثبت شرکت سهامی عام

  • راه اندازی شرکت

در این مرحله  شرکای اولیه شرکت سهامی عام یا همان موسسین  مجموعه اعمالی را پیش از تشکیل شرکت، برای ایجاد شرکت انجام میدهند. به عنوان مثال در اولین قدم  ضمن فراهم نمودن مقدمات ایجاد شرکت، در جستوجوی شرکای دیگری هستند که در مرحله بعد  یعنی پذیرهنویسی به شرکت ملحق شوند. بنابراین مؤسس شرکت نیز شخصی است که سرمایه شرکت را با افزودن شرکای دیگر به شرکت تأمین مینماید و اقدامات لازم را برابر مقررات قانونی برای تشکیل شرکت انجام میدهد. شرکت سهامی عام با سه نفر مؤسس آغاز میشود.

مؤسسان  برای ثبت شرکت سهامی عام بایستی بدوا” بیست درصد سرمایه شرکت را شخصاً متعهد شوند  و حداقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را بهصورت نقد نزد یکی از بانکها به حساب مخصوص شرکت در شرف تأسیس سهامی عام  واریز و رسید آن را دریافت کنند. باید دانست که سپرده نقدی مؤسسین موجب جلب اطمینان اشخاص ثالث به شرکت میشود و اعتبار شرکت محسوب می گردد. در صورتی که بخشی از تعهد مؤسسان به صورت غیرنقدی  باشد، آنها باید عین اموال منقول و غیر منقول یا سرمایه غیرنقدی و یا مدارک مالکیت آن را نزد بانک تودیع کنند و گواهی بانک را به همراه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها ارجاع نمایند.

  • مسئولیت مؤسسین شرکت سهامی عام

لازم به توضیح است  که در این مرحله، مؤسسین شرکت در صورت عدم رعایت مقررات قانونی در خصوص تشکیل شرکت مسئولیت دارند  یعنی چنانچه حکم قطعی در رابطه با فسخ  شرکت صادر شود؛ مؤسسان متضامنا” یابه طور دسته جمعی  مسئول خسارتهای وارده  از بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث هستند. بعلاوه مؤسسان شركت نسبت به كلیه اعمال و اقداماتی كه بمنظور تأسیس و ثبت شركت سهامی عام  انجام میدهند مسئولیت تضامنی دارند. البته مؤسسان درصورتی مسئول هستند که شخصاً اعمال و اقدامات مزبور را انجام دهند.

  • اظهارنامهی ثبت شرکت سهامی عام

برای ثبت شرکت سهامی لازم است مؤسسان مجموعه اطلاعاتی را در اختیار مردم قرار دهند. این اطلاعات ضمن اظهارنامهای در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها موجود نیست به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه میشود. اظهارنامه فوق باید با قید تاریخ به امضای همه مؤسسان برسد. بعلاوه در این اظهارنامه باید موارد زیر قید شده باشد:

اسم شرکت، مشخصات كامل و اقامتگاه مؤسسین، موضوع کارشركت، مبلغ سرمایه شركت و مشخص نمودن مقدار نقد و غیرنقد آن، تعداد سهام بانام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام، میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی كه پرداخت كردهاند با تعیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی در آن واریز شده است. درمورد آوردهی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن بهنحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود، مركز اصلی شركت، مدت شركت. مرجع ثبت شرکتها نیز پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تأیید قانونی بودن مندرجات آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادر مینماید.

  • گام بعدی :  پذیرهنویسی

پذیرهنویسی تنظیم و امضای ورقه تعهد سهم یا سهام است و امضای چنین ورقهای در واقع قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی است. همه اشخاص حقیقی و حقوقی میتوانند در پذیرهنویسی مشارکت نمایند. البته اشخاص حقوقی درصورتی مجاز به پذیرهنویسی هستند که این کار در حدود اساسنامه و هدفشان باشد.

  • طرح اعلامیهی پذیرهنویسی

مؤسسان باید طرح اعلامیهی پذیرهنویسی را تهیه و امضا نمایند و در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها موجود نیست به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه میشود. این طرح به منظور تأمین سرمایه شرکت از مردم تنظیم میگرددو میبایست شامل مواردی باشد که به آنها اشاره میشود:

نام شركت، موضوع شركت و نوع فعالیتهائی كه شركت به منظور آن تشكیل میشود، مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتی كه تأسیس شعبه مورد نظر باشد، مدت شركت، هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین درصورتی كه تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار، مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شركت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بهنحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت سرمایهی غیرنقد اطلاع حاصل نمود، در صورتی كه مؤسسین مزایایی برای خود درنظر گرفتهاند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل، تعیین مقداری از سرمایه كه مؤسسین تعهد كرده و مبلغی كه پرداخت كردهاند، ذكر هزینههائی كه مؤسسین تا آنزمان جهت تهیه مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كردهاند و برآورد هزینههای لازم تا شروع فعالیتهای شركت، درصورتی كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات اجازهنامه یا موافقت اصولی آن مراجع، ذكرحداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیرهنویسی باید توسط پذیرهنویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید هنگام پذیرهنویسی نقداً پرداخت گردد، ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاص میتوانند برای پذیرهنویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانك مراجعه كنند، تصریح به اینكه اظهارنامهی مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركتها تسلیم شده است، ذكر نام روزنامه كثیرالانتشار كه هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد، چگونگی تخصیص سهام به پذیرهنویسان. مرجع ثبت شرکتها پس از رسیدگی، اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را

خواهد داد.

اعلامیه پذیرهنویسی باید توسط مؤسسین در رسانه ها  منتشر شده  و نیز در بانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد درمعرض دید علاقمندان قرار داده شود.

  • اوراق  تعهد سهام

ورقهی تعهد سهم نوشتهای است که تعهد پذیرهنویسی با امضای آن محقق میشود. در این ورقه باید به نکات زیر اشاره گردد:

نام و موضوع و مركز اصلی در مدت شركت، سرمایه شركت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی كه از آن بابت نقداً در موقع پذیرهنویسی باید پرداخت شود، نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیرهنویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی كامل پذیرهنویس، قید اینكه پذیرهنویس متعهد است مبلغ پرداختنشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.

این ورقه در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیرهنویس میرسد. نسخه اول نزد بانک میماند و نسخه دوم به پذیرهنویس تسلیم میگردد. (با امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن به بانک، پذیرهنویسی قطعیت مییابد.

  • تشکیل سرمایه و اختصاص  سهام شرکت سهامی عام

برای تشکیل شرکت سهامی، مؤسسان و پذیرهنویسان باید تمام سرمایهی شرکت را تعهد کرده و حداقل سی و پنج درصد آن را نقداً پرداخت نمایند. برابرماده پنج حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است. سرمایه شرکت متشکل از آوردههای نقدی و غیرنقدی است. حداقل سی و پنج درصد سرمایه شرکت باید بهصورت آورده نقدی باشد. این مبلغ به حسابی که به نام شرکت در شرف تأسیس است در یکی از بانکها پرداخت شود. آورده غیرنقدی شامل اموال غیرپول مانند ماشین، زمین، خانه و… است. این آورده باید قیمتگذاری و تسلیم شود.

  • اختصاص سهام به سهامداران و موسسان

به هریک از مؤسسان و پذیرهنویسان در برابر آوردهای که به شرکت میآورند، سهام داده میشود. مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد. تعیین تعداد سهام در صورتمجلسی که به امضای مؤسسان میرسد قید و به مجمع عمومی مؤسس گزارش خواهد شد. این گزارش مؤسسان باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت این مجمع تعیین شده است، برای مراجعه پذیرهنویسان سهام آماده باشد.

  • ایجاد شرکت

ایجاد شرکت سهامی عام از زمانی  آغاز میشود که شخصیت حقوقی پیدا کند و شخصیت حقوقی نیز زمانی ایجاد میشود که مجمع عمومی مؤسس براساس مقررات قانونی برگزار  شود و مواردی که برابر قانون موظف به انجام آنهاست  را انجام دهد. کلیه مؤسسان و پذیرهنویسان میتوانند در مجمع عمومی مؤسس حضور داشته باشند. هر سهم نیز در این مجمع دارای یک رأی خواهد بود.

در مجمع عمومی مؤسس جهت تشکیل شرکت، موارد زیر مورد بررسی  قرار میگیرد:

الف) تصویب گزارش مؤسسین شرکت سهامی عام

رسیدگی به گزارش مؤسسان و تصویب آن یکی از تکالیف  این مجمع است. تصویب این گزارش به معنای تأیید صحت تشکیل شرکت میباشد.

ب) تصویب ارزیابی آوردههای غیرنقدی

قیمتی که بر روی آوردههای غیرنقدی گذاشته شده بایستی به امضای  مجمع عمومی مؤسس برسد.

ج) تصویب مزایای خاص

چنانچه برای برخی از مؤسسان مزایای خاصی درنظر گرفته شده باشد، این مزایا باید به تصویب این مجمع برسد.

د) تصویب اساسنامه

شرکت سهامی براساس اساسنامه تشکیل میشود. طرح اساسنامه که در مجمع مورد رسیدگی و تصویب قرار میگیرد، باید شامل نکات زیر باشد:

نام شركت، موضوع شركت بهطور صریح و مختصر، مدت شركت، مركز اصلی شركت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه موردنظر باشد، مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفكیك، تعداد سهام بینام و بانام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی كه ایجاد سهام ممتاز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه ظرف آن باید مطالبه شود كه بههرحال از پنج سال بیشتر نخواهد بود، نحوه انتقال سهام بانام، طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بینام و بالعكس، درصورت پیشبینی امكان صدور اوراق قرضه،به همراه  شرایط وترتیب مراتب

آن، شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه شركت، مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی، مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها، طریقه شور و اخذ رای اكثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی، تعداد مدیران و طرزانتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفا میكنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع میگردند، تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، تعداد سهام تضمینی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند، قید اینكه شركت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس، تعیین آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه، نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن، نحوه تغییر اساسنامه.

ه) تعیین مدیران و بازرسان

انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت با مجمع عمومی مؤسس است.

و) تعیین روزنامه کثیرالانتشار

هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا زمان تشكیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه كثیرالانتشار منتشر شود. یكی از این دو روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از سوی وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی تعیین میشود.

  • ثبت شرکت پس از تشکیل

شرکت سهامی عام باید ظرف مدت شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ ل.ق به ثبت برسد والا شرکت تشکیلشده محسوب نمیگردد[و به درخواست هر یک از مؤسسان یا پذیرهنویسان، مرجع ثبت شرکتها گواهینامهای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانكی كه تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیرهنویسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در اینصورت هرگونه هزینهای كه برای تأسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد بهعهده مؤسسین خواهد بود. همچنین اساسنامهای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده است به انضمام صورتجلسه مجمع و اعلامیهی قبولی سمت مدیریت و بازرسی توسط مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.

نکته آخر اینکه تقاضای ثبت شرکت بر عهدهی مدیران شرکت است که باید ظرف مهلت مقرر( ۶ ماه) اقدام به ثبت شرکت بنمایند.

مزایای ترغیب  کننده جهت تأسیس شرکت سهامی عام

بسیاری از فعالان اقتصادی و تجار ترجیح می‌دهند که کسب‌وکار خود را در قالب شرکت‌های تجاری گسترش دهند. با تشکیل شرکت، حداقل تا زمانی که منحل نشده است دیگر کسی به سراغ دارایی آنها به دلیل طلب‌هایشان نخواهد آمد. در این میان قالب‌های مختلفی برای تشکیل شرکت وجود دارد که هر یک از آنها در شرایط خاص کاربرد دارند. یکی از قالب‌های رایجی که برای تشکیل شرکت استفاده می‌شود، شرکت سهامی عام است که در ادامه با جزییات تشکیل آن آشنا می‌شوید.

  • مزایای ترغیب کننده

مزایای شرکت سهامی عام برخی را وادار می‌کند کسب‌و‌کار خود را در این قالب گسترش دهند. سهولت نقل‌و‌انتقال سهام، تجمع سرمایه‌های کوچک برای تشکیل شرکت، محدودیت مسئولیت سهامداران در شرکت‌های سهامی، جذب سرمایه از طریق انتشار اوراق سهام، استمرار و موجودیت شرکت‌های سهامی و تعیین هیأت‌مدیره در شرکت‌های سهامی شمری از امتیازهایی است که برای تشکیل شرکت سهامی عام وجود دارد. یادتان باشد شرکت سهامی عام برای جلب سرمایههای بزرگ تشکیل میشود و تعداد شرکا در این شرکت زیاد است؛ بنابراین بهتر است یک جمع دوستانه یا یک خانواده برای کسب‌و‌کار خود شرکت مسئولیت محدود ثبت کنند یا صرافان و جواهرفروشان بهتر است شرکت تضامنی یا نسبی را برای فعالیت خود انتخاب کنند.

  • گام اول: تأسیس شرکت

در مرحله تأسیس، چند شریک تصمیم می‌گیرند شرکت «سهامی عام» را تشکیل دهند. در قانون به این افراد، مۆسسان شرکت می‌گویند که باید مجموعه اعمالی را پیش از تشکیل شرکت انجام دهند. تهیه ۲۰ درصد مبلغ تعهد‌شده شرکت و قرار دادن آن در حساب مخصوص شرکت در یکی از بانک‌ها، اولین کار مۆسسان است. اهمیت این سپرده در جلب اعتماد دیگران به خرید سهام شرکت نقش مهمی دارد.

  • گام دوم: اظهارنامه تأسیس شرکت

افراد برای اینکه در تأسیس شرکت سهامی عام مشارکت و بخشی از سهام آن را پذیره ‌نویسی کنند، باید اطلاعاتی در مورد شرکت به دست بیاورند. این اطلاعات در قالب اظهارنامه در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها ارائه میشود.

در متن اظهارنامه موارد ذیل گنجانده می شود: نام شرکت، هویت كامل و اقامتگاه مۆسسان، موضوع شركت، مبلغ سرمایه شركت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن، تعداد سهام با نام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام، میزان تعهد هر یک از مۆسسان و مبلغی كه پرداخت كردهاند با تعیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی در آن واریز شده است، در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت آورده غیرنقد اطلاع حاصل کرد، مركز اصلی شركت، مدت شركت.

مرجع ثبت شرکت‌ها نیز پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تایید قانونی بودن مندرجات آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادر میکند.

شرکت سهامی عام در صورتی تشکیل خواهد شد که مۆسسان شرکت و پذیره‌نویسان تعهد کنند، تمامی سرمایه شرکت را پرداخت کنند و حداقل ۳۵ درصد آن را هم به صورت نقد بپردازند. برداشتن این قدم برای تشکیل شرکت سهامی سخت نیست، چون اکنون حداقل سرمایه شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است. البته قانون حداقل و کف را بیان کرده است و برخی شرکت‌های سهامی عام با سرمایه میلیاردی تشکیل می‌شوند

  • گام سوم: تهیه طرح اعلامیه پذیرهنویسی

باید بدانید که امتیاز بزرگ شرکت سهامی عام مشارکت عمومی در تأمین سرمایه شرکت است و  دیگر شرکت‌ها از این امتیاز محرومند و حتی شرکت سهامی خاص هم نمی‌تواند از طریق مراجعه به عموم، سرمایه خود را تأمین کند. پذیره‌نویسی اقدامی است که برای جمع‌آوری سرمایه از طریق مراجعه به عموم انجام می‌شود. پذیرهنویسی تنظیم و امضای «ورقه تعهد سهم یا سهام» است و امضای چنین ورقهای در واقع تایید اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی است. برای پذیره‌نویسی سهام همه می‌توانند پیش‌قدم شوند؛ حتی شرکت‌ها هم اگر در اساسنامه چنین اجازه‌ای داشته باشند، می‌توانند با شرکت در پذیره‌نویسی بخشی از سرمایه شرکت دیگری را تأمین کنند. برای پذیره‌نویسی، مۆسسان در اولین گام باید طرح اعلامیه پذیرهنویسی را تهیه و امضا و در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها ارائه کنند. برای اینکه بیشتر با طرح اعلامیه پذیره‌نویسی آشنا شوید، باید گفت این طرح برای تأمین سرمایه شرکت از مردم تنظیم میشود و باید شامل مواردی باشد که به آنها اشاره میشود:نام شركت، موضوع  فعالیت شركت و نوع فعالیتهایی كه شركت به منظور آن تشكیل میشود، مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتی كه تأسیس شعبه مورد نظر باشد، مدت فعالیت شركت، هویت كامل و اقامتگاه و شغل مۆسسان، در صورتی كه تمام یا بعضی از مۆسسان در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشندذكر آن به اختصار، مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شركت، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل کرد، در صورتی كه مۆسسان مزایایی برای خود در نظر گرفتهاند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل، تعیین مقداری از سرمایه كه مۆسسان تعهد كرده و مبلغی كه پرداخت كردهاند، ذكر هزینههایی كه مۆسسان تا آن زمان برای تهیه مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كردهاند، تخمین هزینههای لازم تا شروع فعالیت‌های شركت، در صورتی كه انجام موضوع شركت قانونا” مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات مجوز یا موافقت اصولی آن مراجع، ذکر حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیرهنویسی باید توسط پذیرهنویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید هنگام پذیرهنویسی نقدا پرداخت شود، ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب واریز شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاص میتوانند برای پذیرهنویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانك مراجعه كنند، تصریح به اینکه اظهارنامه مۆسسان به انضمام طرح اساسنامه  برای مراجعه علاقه‌مندان به مرجع ثبت شركت‌ها تقدیم  شده است، ذكر نام روزنامه كثیرالانتشار كه هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی موسس منحصرا” در آن منتشر خواهد شد،  نحوه اختصاص سهام به پذیرهنویسان الزامی می باشد. اداره  ثبت شرکت‌ها پس از بررسی موارد فوق ، اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادر خواهد کرد.

اعلامیه پذیرهنویسی که به ترتیب یادشده تهیه شد، از سوی مۆسسان در جراید آگهی می‌شود و نیز در بانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد، در معرض دید علاقه‌مندان قرار می‌گیرد.

  • مرحله چهارم: امضای ورقه تعهد سهام

با درج اعلامیه پذیره‌نویسی در جراید  موضوع ایجاد شرکت به مرحله جدی‌تررسیده و مردم برای مشارکت  در سرمایه شرکت سهامی عام دعوت شده‌اند؛ اما این سوال مطرح می شود که آنها برای این کار باید به کجا مراجعه و چه مراتبی  را به جا آورند ؟ اینجاست که پای ورقه تعهد سهم به میان می‌آید. این ورقه، نوشته‌ای است که تعهد پذیرهنویسی با امضای آن انجام می‌شود. در این ورقه نام و موضوع و مركز اصلی در مدت شركت، سرمایه شركت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن همچنین مبلغی كه از آن بابت نقدا در موقع پذیرهنویسی باید پرداخت شود، نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیرهنویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی كامل پذیرهنویس و قید اینكه پذیرهنویس متعهد است مبلغ پرداخت ‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت کند، درج شده است. این ورقه در دو نسخه تنظیم می‌شود و پذیرهنویس باید هر دو را امضا کند. نسخه اول در اختیار بانک قرار می‌گیرد و نسخه دوم به پذیرهنویس داده می‌‌شود. با سپری کردن این مرحله پذیره‌نویسی قطعی شده  و پذیره‌نویس تعهد می‌کند بخشی از سرمایه شرکت را پرداخت کند.

  • گام پنجم: تشکیل سرمایه

شرکت سهامی عام در صورتی تشکیل خواهد شد که مۆسسان شرکت و پذیره‌نویسان تعهد کنند، تمامی سرمایه شرکت را پرداخت کنند و حداقل ۳۵ درصد آن را هم به صورت نقد بپردازند. برداشتن این قدم برای تشکیل شرکت سهامی سخت نیست، چون اکنون حداقل سرمایه شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است. البته قانون حداقل و کف را بیان کرده است و برخی شرکت‌های سهامی عام با سرمایه میلیاردی تشکیل می‌شوند.

  • مرحله بعدی : تخصیص سهام

مراحلی را که تاکنون بررسی کرده‌ایم، مراحل تشکیل شرکت سهامی عام است و هنوز این شرکت به وجود نیامده است؛ یکی از قدم‌هایی که برای این کار باید برداشته شود تخصیص سهام است. در این مرحله به هر یک از موسسان و پذیرهنویسان در برابر سرمایه‌ای که به شرکت آورده‌اند، سهام اعطا میشود. جالب این است که بر اساس قانون، مبلغ اسمی هر سهم نباید از ۱۰ هزار ریال بیشتر باشد، اما هر سهامدار می‌تواند هزاران سهم با این مبلغ اسمی داشته باشد. تعیین تعداد سهام هر شخص، در صورت‌جلسه‌ای که به امضای مۆسسان میرسد، قید می‌شود و به «مجمع عمومی مۆسس» که در مراحل بعدی تشکیل می گردد ، گزارش خواهد شد.

مزایای شرکت سهامی عام برخی را وادار می‌کند کسب‌و‌کار خود را در این قالب ثبتی  برنامه ریزی کنند. سهولت نقل‌و‌انتقال سهام، تجمع سرمایه‌های کوچک برای تشکیل شرکت، محدودیت مسئولیت سهامداران در شرکت‌های سهامی، جذب سرمایه از طریق انتشار اوراق سهام، استمرار و موجودیت شرکت‌های سهامی و تعیین هیأت‌مدیره در شرکت‌های سهامی شماری از امتیازاتی است که برای تشکیل شرکت سهامی عام وجود دارد. لازم به یادآوری است که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایههای بزرگ تشکیل میشود و تعداد شرکا در این شرکت زیاد است.

  • مرحله هفتم: ایجاد شرکت

مجمع عمومی مۆسس، اولین نشست و تجمع سهامداران شرکت سهامی است و از این پس شرکت تشکیل خواهد شد. این مجمع فقط یک ‌بار و آن هم در آغاز شروع به کار شرکت تشکیل می‌شود تا وظایف مهمی را که بر عهده آن است، انجام دهد. اگر مۆسس یا پذیره‌نویس یک شرکت سهامی عام هستید به شما توصیه می‌کنیم، حتما در این مجمع شرکت کنید. در مجمع عمومی موسس تشکیل شرکت، تصویب گزارش موسسان، تصویب ارزیابی آوردههای غیرنقدی، تصویب مزایای خاص،‌ تصویب اساسنامه،‌ تعیین مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه کثیرالانتشار مورد بررسی  قرار میگیرد.

  • مرحله نهایی: ثبت شرکت پس از تشکیل

آخرین گام ایجاد شرکت سهامی عام، ثبت آن است. این شرکت‌ها باید ظرف مدت ۶ ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت برسند، در غیر این صورت شرکت تشکیل شده تلقی  نخواهد شد ومشکلات  زیادی برای موسسین در پی  خواهد داشت. در این صورت هرگونه هزینهای كه برای تأسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد، به عهده مۆسسان خواهد بود. همچنین اساس‌نامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مۆسس رسیده است، به انضمام صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی سمت مدیریت و بازرسی توسط مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود. یادتان باشد تقاضای ثبت شرکت بر عهده مدیران شرکت است که باید ظرف مهلت مقرریعنی کمتر از ۶ ماه پس از تسلیم اظهارنامه  اقدام به ثبت شرکت کنند.

تفاوت شرکت سهامی عام و سهامی خاص

شرکت‌های سهامی عام و شرکت‌های سهامی خاص چه شرکت‌هایی هستند؟

به شرکت‌هایی که سهام آنها در دست عموم مردم باشد ( بیش از ۵۱%) سهامی عام گفته می‌شود. فقط شرکت‌های سهامی عام در بورس پذیرفته می‌شوند.

به شرکت‌هایی که سهام آنها در اختیار خواص باشد، سهامی خاص گفته می‌شود.

وجه تفرق شرکت‌ سهامی عام و سهامی خاص چیست؟

شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره‌نویسی عمومی می‌نماید ولی شرکت سهامی خاص، حق مراجعه به عوام را ندارد.

امکان صدور اوراق قرضه تنها برای شرکت‌های سهامی عام وجود دارد.

نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی عام مشروط به رضایت همه سهامداران نیست ولی در شرکت سهامی خاص، چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع شرکت می باشد.

سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه و معامله در بازار بورس است ولی شرکت سهام خاص چنین اجازه‌ای ندارد.

 تعداد مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام، حداقل ۵ نفر و شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر می‌باشد.

پادمان حمایت از کسب و کار