• 026-32711327 (کرج)
  • 021-26655156 (تهران)

ثبت شرکت خارج ایران

ثبت شرکت خارجی ایران

 

شرایط ثبت شرکت خارجی ایران

مطابق با ماده ۱۳ نظام نامه کلیه اوراقی که لازم است به تقاضانامه منضم گردد باید به فارسی تهیه شده و یا یک ترجمه مصدق از آن به فارسی،ضمیمه شود.

کارشناس اداره ثبت شرکت ها بعد از بررسی و رسیدگی کامل به مدارک فوق دستور پرداخت هزینه حق الثبت به حسابداری را صادر می نماید. و پس از ملاحظه رسید بانکی ، پیش نویس اگهی تاسیس را تهیه و مسئول اداره ، دستور ثبت شرکت را صادر می نماید.

بعد از ثبت شرکت توسط متصدیان مربوطه در دفتر ثبت شرکت ها از مقام  یا مقامی که وکیل موسسین می باشد امضا اخذ می گردد. آگهی تاسیس یه امضا رئیس اداره رسید و پس از پرداخت هزینه انتشار آگهی در روزنامه رسمی و کثیر الانتشار وتحویل رسید آن، پرونده  به بایگانی  ارسال ودر انجا در ردیف مخصوص ضبط می گردد سپس مراتب به دایره تعیین نام اعلام می گردد. بعد از طی مراحل فوق مطابق با ماده ۲۰ نظام نامه « در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن ، دایره ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت ، در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران منتشر نماید:

–  خلاصه اساسنامه شرکت،

– اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفرنماینده مستقل داشته باشد اسم همه آنها ،

– اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند،

– اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت دارند. »

پس از ثبت شرکت برابر ماده ۱۸ نظام نامه تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن که حاوی مطالب مندرج در ماده مذکور می باشد از طرف اداره ثبت به تقاضاکننده ارائه می گردد.

شعب و نمایندگی شرکت های خارجی

یکی از وظایف اصلی مراجع ثبت شرکت ها، ثبت شعب و نمایندگی خارجی می باشد که با مرور زمان و تغییرات حاکمیتی، قوانین متعددی برنحوه ثبت آن پیش بینی شده است.

ثبت شرکت های خارجی و شعب یا نمایندگی آن ها در قبل از انقلاب اسلامی براساس ماده(۳)قانون راجع به ثبت شرکت ها و رعایت مواد (۴الی۹)همان قانون و همچنین مواد۱(تا۲۴) نظام نامه قانون ثبت شرکت ها صورت می گرفت و منعی برای ثبت شرکت های خارجی وجود نداشت و همچنین تفکیکی برای ثبت شرکت خارجی با ثبت شعبه شرکت خارجی و یا ثبت نمایندگی شرکت خارجی به طور خاص نبود.

با نگاهی گذرا به پیشینه تاریخی سیاست خارجی دولت ایران و چگونگی نقش آفرینی در عرصه روابط بین الملل، می توان دریافت که هر چند ایران علی الظاهر در هیچ برهه زمانی،رسما مستعمره نبوده، لیکن به دلیل داشتن منابع غنی خدادادی، ظرفیت بالای انسانی و موقعیت ویژه جغرافیایی همواره در معرض تعرض بیگانگان بوده است. این سابقه، اذهان تدوین کنندگان قانون اساسی بعد از انقلاب را تحت تاثیر خود قرار داده بود که هرچند موضوع ضرورت و تشویق مبادلات تجاری و سرمایه گذاری خارجی مد نظر بوده، لکن با تامل بیشتری درخصوص شرایط مربوط به اشخاص خارجی، قانون گذاری شده است.

معذلک ثبت شرکت های خارجی و شعب و نمایندگی آن ها بعد از انقلاب اسلامی بر اساس اصل۸۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران که بیان نموده:(دادن امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقا ممنوع است) دچار توقف گردید و علی رغم مشکلات به وجود آمده در خصوص نحوه اجرای انواع قراردادهایی که قبل ازانقلاب منعقد گردیده بود که مستلزم تشکیل و ثبت شرکت های خارجی بوده و همین محدودیت و ممنوعیت موجب گردید میلیاردها دلار به علت عدم انجام تعهد و سایر موارد خسارات وارد به کشور عزیزمان وارد گردد. در همین راستا نخست وزیر وقت(شهید رجایی) طی نامه شماره ۸۳۲۴۰ مورخ ۱۸/۱/۱۳۶۰ مراتب چگونگی ثبت شرکت های خارجی را ازشورای نگهبان قانون اساسی سوال نمودند و شورای نگهبان قانون اساسی در نظریه مورخ ۲/۲/۱۳۶۰ خود اعلام داشت «شرکت های خارجی که با دستگاه های دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده اند می توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیت های خود در حدود  قراردادهای منعقده طبق ماده۳ قانون ثبت شرکت ها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نمایند و این امر با اصل قانون اساسی مغایرتی ندارد.

بعد از وصول نظریه شورای نگهبان قانون اساسی، شعب شرکت های خارجی که با دستگاه های دولتی ایران(وزارتخانه ها و ادارات و شرکت های دولتی) دارای قرارداد بودند با رعایت نظر شورای نگهبان در خصوص اصل ۸۱ قانون اساسی و ارائه معرفی نامه دستگاه ذی ربط و قرارداد و مدارک ثبت شرکت، ثبت می شدند.

با توجه به وضعیت اقتصادی در جهان و اشتیاق شرکت های خارجی به حضور در جمهوری اسلامی ایران ، دولت لایحه«اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی» را تقدیم مجلس شورای اسلامی نمود و النهایه قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی به تصویب مجلس شورای اسلامی و تائید شورای  نگهبان قانون اساسی رسید.

ج- روش ثبت شعبه شرکت خارجی

اگر ثبت شرکت خارجی در ایران انجام پذیرفته باشد و تقاضای تاسیس شعبه را نیز داشته باشد مطابق با ماده ۸ نظام نامه تقدیم مدارک ذیل لازم می باشد :

– اظهارنامه ثبت به فارسی

– سود مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران

تبصره- ممکن است تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید در این صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکتلازم نخواهد بود.

اگر شرکت خارجی در یک کشور خارجی به ثبت رسیده و بخواهد در ایران شعبه داشته باشد ، تقدیم مدارک زیر به اداره ثبت شرکت ها الزامی است ( این شعبه فقط در تهران تاسیس می گردد).

– نسخه مصدق تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا هیات مدیره و در صورت تفویض اختیار به هیات مدیره در مورد تاسیس شعبه در اساسنامه مبنی بر تاسیس شعبه در تهران ،

کلیه مدارک بایستی به زبان فارسی ترجمه شده باشد و به تایید رسمی مترجمان وزارت دادگستری نیز رسیده باشد.

بعد از ارائه فوق به اداره ثبت شرکت ها ، با بررسی کارشناس مربوطه و دریافت هزینه حق الثبت ، دستور ثبت صادر و به هزینه ذینفع آگهی تاسیس شعبه که به امضا رئیس اداره رسیده است، در روزنامه رسمی و کثیر الانتشار ، منتشر می گردد.

د- ثبت تغییرات در شرکت های خارجی

برابر ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها « تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران یا شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتباً اطلاع داده شود. تا وقتی که این تغییرات اطلاع داده نشده عملیاتی که  نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است، مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت برساند.»

در خصوص سایر تغییرات ماده ۱۰ نظام نامه مقرر می دارد که : هرگاه یکی از نکات مذکور در فقره ۱و۲و۳و۴و۵و۸و۱۰و۱۱ ماده ۶ تغییر یابد، این تغییر نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران ( اداره ثبت شرکت ها وموسسات غیر تجاری) به ثبت برسد.

قانون ثبت شرکت ها در خصوص ورشکستگی ، انحلال و تصفیه شرکت های خارجی ، مورد را به سکوت برگزار نموده است به طور مسلم در هنگامی که شرکت در کشور اصلی خود ورشکسته و یا منحل گردد. شعبه او نیز در ایران منحل می گردد و انحلال و ورشکستگی آنها تابع مقررات اصلی خود شرکت می باشد. در ایالات متحده آمریکا اگر شرکتی در خارج ورشکسته شود و علیه شعبه آن در آمریکا دعوایی مطرح گردد دادگاه رسیدگی کننده طبق رای دادگاه کشور صادر کننده حکم ورشکستگی عمل می نماید.

ولی در مورد ورشکستگی و انحلال شعبه شرکت در ایران به علت عدم انجام تعهدات به نظر می رسد که اعمال قوانین سرزمینی ایران و توسعه صلاحیت دادگاه های مربوطه برای رسیدگی به دعاوی ورشکستگی یا انحلال شعبه مزبور منطقی بوده و مطابق با عرف حقوق تجارت بین المللی نیز می باشد و در صورت عدم تکافوی دارایی شعبه شرکت خارجی جهت پرداخت مطالبات ، طلبکاران می توانند به دارایی شرکت در مرکز اصلی آن مراجعه نمایند.

هر چند طلبکاران شعبه شرکت خارجی مقیم در کشورهای دیگر مشکلاتی از نظر مراجعه به دادگاه های ایران و وصول مطالبات خود خواهند داشت.

در خاتمه تهیه متون قانونی در موارد فوق و عندالاقتضاء تنظیم قراردادهای دیپلماتیک با کشورهای طرف معامله برای حفظ ثبات و امنیت بازرگانی ایران با تجار خارجی ضروری می باشد.

ه- مقررات جزایی

در قانون ثبت شرکت ها و نظام نامه مربوطه و سایر مقررات موجود، در خصوص تخلفات شرکت های خارجی مواد چندانی تنظیم نگردیده است ، تنها ماده ۵ قانون ثبت شرکت ها در مورد عدم ثبت شرکت خارجی که در ایران فعالیت دارد مقرر می دارد که :« اشخاصی که به عنوان نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت های خارجی در ایران اقدام به امور تجار��ی یا صنعتی یا مالی کرده و قبل از انقضا موعد مقرر ، تقاضای ثبت نکنند به تقاضای مدعی العموم بدایت و به حکم محکمه ابتدایی تهران محکوم به جزای نقدی از پنجاه تومان تا یک هزار تومان خواهند شد و به علاوه برای هر روز تأخیر پس از صدور حکم ، متخلف را به تأدیه پنج الی پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم قطعی شده وتا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت از عملیات نماینده یا مدیر شرکت کتخلف جلوگیری خواهد نمود.»

و ماده ۱۱ قانون فوق نیز مقرر می دارد که : « نماینده هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه آن که بر خلاف ماده ۳ قبل از ثبت به سمت نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید مطابق ماده ۵ این قانون  محکوم به جزای نقدی خواهد شد…»

با بررسی مواد مواد فوق نتیجه می گیرد که تنها توجه و تقاضای مدعی العموم (دادستان) تهران موجب اعمال مجازات مقرر نسبت به تخلف عدم ثبت شرکت خارجی می باشد وگذشته از آن میزان مجازات مطروحه نیز بسیار ناچیز بوده که می توان آن را نادیده گرفت.

بنابراین مواد مذکور، ضمانت اجرا مناسب حتی نسبت به تخلف مذکور نبوده و تدوین مقررات مناسبدر این زمینه و سایر تخلفات و جرائم شرکت های خارجی و نمایندگان آنها در ایران ضروری به نظر می رسد. و در حال حاضر با وجود فقدان چنین نص قانونی چنین نص قانونی اصلح است که مقررات حاکم بر شرکت های داخلی درباره آنان قابل اعمال باشد.

پادمان حمایت از کسب و کار