بطلان شرکت با مسئولیت محدود : هرگاه شرکت با مسؤولیت محدودی تشکیل شود که تمام سرمایه نقدی آن پرداخت نشده یا تمام سهم الشرکه غیرنقدی آن ، تقویم و تسلیم نگردیده باشد یا در شرکت نامه صراحتاً قید نشده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقدیم شده است ، چنین شرکتی باطل و از درجه اعتبار ساقط است . لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث ، حق استناد به این بطلان را ندارند . منظور از اشخاص ثالث ، اشخاصی است که با شرکت معامله انجام داده یا طرف قرارداد واقع شده اند . اعتماد این اشخاص به ظاهر شرکت بوده ، شرکائی که با عدم رعایت قانون ، اسباب بطان شرکت را فراهم آورده اند ، نباید بتوانند به استناد همین بطلان ، موجب تضرر این اشخاص بشوند . در غیر این صورت هر طرف معامله یا قرارداد با شرکت ، باید به ظاهر اعتماد ننموده و در صحت تشکیل شرکت به بررسی و تحقیق بپردازد . امری شاق که همیشه نیز نمی توان به موفقیت آمیز بودن آن مطمئن بود .

اگر حکم بطلان شرکت صادر شود ، « شرکائی که بطلان مستند به عمل آنها و هیأت نظار و مدیرهائی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن ، سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده اند . در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث ، نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان ، متضامناً مسؤول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است » . مفهوم مخالف بیان مزبور این است که هرگاه هیأت نظار و مدیران مذکور وظیفه خود را انجام دهند ، در صورت صدور حکم بطلان شرکت ، نسبت به خسارات ناشیه از آن مسؤول نخواهند بود. ولی در هر حال مسؤولیت شرکائی که بطلان شرکت مستند به عمل آنهاست ، باقی خواهد بود .

منظور از شرکائی که بطلان م ستند به عمل آنهاست ، شرکائی است که تمام یا قسمتی از سرمایه نقدی خود ار پرداخت نکرده یا تمام یا قسمتی از سهم الشرکه غیرنقدی خود را تقویم و تسلیم ننموده اند .

متضامناً مسؤول بودن هیأت نظار و مدیران مزبور در مقابل شرکاء و اشخاص ثالث زیان دیده از بطلان ، به این معناست که هر کدام از اعضای هیأت نظار و هر کدام از مدیران ، به تنهایی مسؤول پرداخت تمام خسارات هر کدام از بیان دیدگان مزبور است و هر یک از شرکاء و اشخاص ثالث مزبور ، حق دارد برای مطالعه و وصول تمام خساراتی که از بطلان شرکت متحمل شده است ، به شرح و ترتیبی که ( شماره 586 ) بیان خواهد شد ، به شرکاء مراجعه و آن را از دارائی شخصی آنان وصول نماید . بدین طریق معلوم می شود که قانون ، مسؤولیت مالی بس خطیری را برای افراد مذکور ، در مورد بطلان به شرح فوق شرکت ، تدارک دیده است .

توضیحاً باید گفته شود که باطل و از درجه اعتبار ساقط بودن شرکت باید به وسلیه حکم بطلانی که از دادگاه صادر می شود ، اعلام گردد . به نظر می رسد که در این مورد ، هر یک از شرکاء و مدیران شرکت و هر یک از اعضای هیأت نظار و هر ذی نفع ، مثلاً کسی که طرف معامله با شرکت است ، می تواند بطلان شرکت را از دادگاه خواستار شود .

از آنجا که تشکیل شرکت پس از به ثبت رسیدن آن تحقق می یابد ، پس هنگامی باطل و ساقط بودن شرکت از درجه اع تبار ، محقق می گردد که شرکت به ثبت داده شده باشد و چون مدیر یا مدیران شرکت قبل از به ثبت دادن شرکت ، تعیین می گردند و در این مرحله هنوز تشکیل شرکت و باطل بودن آن محقق نیست ، مدیر یا مدیران شرکت می توانند و باید به رفع اسباب بطلان اقدام کنند . یعنی باقی مانده سهم الشرکه های پرداخت نشده را وصول و سهم الشرکه های غیرنقدی تقویم و تسلیم نشده را تقویم نموده و تحویل بگیرند و میزان تقویم هر کدام از سهم الشرکه های غیرنقدی را صراحتاً در شرکت نامه قید کنند . ا ین است وظیفه ای که عدم آنجام آن از طرف مدیران ، موجب توجه مسؤولیت تضامنی به شرح فوق ، به آنها می شود .

مطلب قابل ذکر آن است که چون ، همان طور که ( شماره 569 ) گفته شد ، یکی از مدارکی که لازم است جهت ثبتش رکت به همراه تقاضانامه به مرجع ثبت داده شود ، عبارت است از نوشته ای به امضای مدیر شرکت ، حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی با تعیین قیمت سهم الشرکه های اخیر ، و بدون نوشته مزبور ، قانوناً مرجع ثبت نمی تواند به ثبت شرکت اقدام کند ، لذا هرگاه تشکیل شرکت بدون عمل به امور مزبور صورت گرفته باشد ، بناچار می توان گفت که نوشته مذکور را ، باید مدیر یا مدیران شرکت بر خلاف واقع تنظیم کرده باشند ، که در این صورت علاوه بر مسؤولیت تضامنی ناشی از بطلان شرکت ، به شرحی که ذکر گردید ، چنین مدیرانی ، همان طور که ( شماره 568 ) گفته شد ، کلاهبردار محسوب و به مجازات آن محکوم خواهند شد .

مطلب دیگر این است که هرگاه با وجود مطالبه مدیر یا مدیران ، شریک یا شرکائی که تمام سرمایه نقدی خود را پرداخت نکرده اند یا سهم الشرکه غیرنقدی را تقویم و تسلیم ننموده اند ، از پرداخت یا تقویم و تسلیم آن خودداری نمایند ، می توان گفت که مدیر یا مدیران مزبور و نیز هیأت نظار ، موظفند که بطلان شرکت را از دادگه خواستار شوند .در غیر این صورت ، اگر حکم بطلان شرکت به درخواست فرد یا افراد دیگری از طرف دادگاه صادر شود ، هیأت نظار و مدیر یا مدیران مذکور به علت عدم انجام وظیفه ، در مقابل شرکاء و اشخاص ثالث ، در معرض مسؤولیت تضامنی فوق الذکر ( شماره 578 ) ، قرار خواهند گرفت .

یادآوری می شود به طوری که ( شماره 605 ) ذکر خواهد شد ، هیأت نظار در شرکت های با مسؤولیت محدودی تشکیل می شود که تعداد شرکای آن سیزده نفر یا بیشتر باشند .

قانون مبدأ مرور زمان ده ساله مربوط به مسؤولیت تضامنی هیأت نظار و مدیران شرکت را ، تاریخ حدوث سبب بطلان تعیین می کند ولی از آنجا که اسباب بطلان ، همان طور که ( شماره 578 ) گفته شد ، عبارت است از عدم پرداخت تمام سرمایه نقدی و عدم تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی یا صراحتاً قید نشدن میزان تقویم سهم الشرکه های غیرنقدی در شرکت نامه ، و این امور غالباً در بدو تشکیل شرکت حادث می گردد ، لذا می توان گفت که بهتر بود مبدأ مزبوربه جای تاریخ حدوث سبب بطلان ، تاریخ صدور حکم بطلان شرکت تعیین می گردید تا وجود فاصله زمانی تشکیل شرکت و بطلان آن ، موجب کم شدن مدت مرور زمان نشود . – برای اطلاع از نظر فقهای شورای نگهبان در خصوص مرور زمان ، رجوع شود به ش 229 ، ج 3 .